1和昌地产投资操作指引—在建工程转让业务.docxVIP

HC-TF-09-V1.0 HC-TF-09-V1.0 PAGE PAGE # / 28 HC-TF-09-V1.0 HC-TF-09-V1.0 PAGE PAGE # / 28 !和昌集团 id 《和昌地产投资操作指弓I ——在建工程转让业务》 主办部门 集团投资发展部 保密级别 地产内部公开 阅读权限 地产全体员工 制度编码 HC-TF-09-V1.0 生效日期 发布之日 总页数 28 修订记录 厅P 主要修订内容 制度编码 起草人 生效日期 V1.0 初始版本 HC-TF-06-V1.0 Jr 发布之日 jr^r 1 j f 1 / 1 1 B3和昌集团 B3和昌集团 HC-TF-09-V1.0 PAGE PAGE # / 28 B3和昌集团 B3和昌集团 HC-TF-09-V1.0 PAGE PAGE # / 28 TOC \o 1-5 \h \z 目录 2 第一章 概述 3 \o Current Document 一、目的 3 \o Current Document 二、适用范围 3 \o Current Document 三、术语和定义 X 3 \o Current Document 四、股权收并购与在建工程转让 3 \o Current Document 第二章在建工程转让先决条件 4 \o Current Document 第三章操作流程 5 \o Current Document 一、操作流程 5 \o Current Document 二、关键问题处理方案 10 \o Current Document 第四章 主要风险提示及应对措施 13 \o Current Document 第五章附则 16 附件1:项目资料清单 17 附件2:工程尽调清单 人 1..?^^… 18 附件3:设计尽调清单 22 附件4-1 :成本尽调清单 24 附件4-2:成本尽调输出要点 26 gg和昌集团 gg和昌集团 HC-TF-09-V1.0 PAGE PAGE # / 28 gg和昌集团 gg和昌集团 HC-TF-09-V1.0 PAGE PAGE # / 28 第一章总则 、目的 为规范集团及各城市公司的在建工程收购工作，明晰操作流程，明确注意事项，提高工 作质量，有效防范风险，特制订本操作指引。 二、适用范围 本操作指引适用于集团范围内以受让标的公司在建工程为交易形式，以获取项目在建工程 本体及其国有建设用地使用权等开发权利为目的的业务。 三、术语和定义 在建工程：是指依据建设工程总承包合同或者建设工程施工总承包合同，在国有建设用地上 正在建设（含已停建或者缓建）的房屋等建筑物、构筑物及附属设施。 在建工程转让：是指转让方将出让国有土地使用权及附着于该土地上的未建成的建筑物、 构筑物、附属设施一并转让给受让方，并由受让方支付转让价款的民事法律行为。按照我国法律 的规定，在建工程转让是以出让方式取得土地使用权转让的主要形式。 ■ IB 四、股权收并购与在建工程转让q 1 I 股权收并购与在建工程转让各有千秋，实操过程中需综合考虑不同交易方式下项目的操作 时效、难易程度及经济收益，从而选择最优方案。 ■ Jr 类 别 股权收购 在建工程转让 优 点 .手续简单。一般只需签订股权转让协议 并办理股权转让的变更登记手续（外商投 资企业还应办理股权转让的审批手续） ， 不涉及土地使用权的过户及建设手续的更 名等手续； .费用节省。主要发生的税为出让方的所 得税、印花税；受让方承担印花税 .开发快捷。无需再另行成立房地产公司。 .规避原项目公司法律和债务风险。受 让方不因原项目权利人或项目公司的债 务或潜在债务（如担保等）承担法律义 务。 .灵活处理溢价，增加税前可列支金额。 转让方可在投资额确定过程增加项目账 面成本，收购方付出的项目转让款和税 费可取得等额的发票，降低了资产过户 后开发经营中的应纳税额。 缺 点 债权债务由受让方承担，存在潜在债务风 险。 .手续复杂，面临诸多不确定风险。要从 立项开始，对项目规划意见书、用地规划 许可证、土地使用证、建设工程规划许可 证、施工许可证等环节逐一办理变更手 续，有的甚至还有可能面临被调整用地 面积、容积率、土地用途等经济技术指标 的风险。 .交易费用较高。转让方需要缴纳所得 税、评估费用、土增税、增值税、印花税 等。收购方需要缴纳契税、印花税、交易 手续费等。 .实际操作中，在建工程需要转让的原 因是在没有达到转让条件之前，土地方 资金不够，因此收购方需要以转让方名 义继续投入开发资金，达到转让条件后 才开始转让程序，必须考虑资金风险。