股东与股权(讲座).pptx

 （一）股东与股权;练习; 练习; 练习; 练习; 练习; 练习; 一、股东含义;二、股东资格取得; 三、股东资格的限制; 四、股东资格的丧失; 五、股东的权利;9、股东（大）会的召集和主持权 10、临时提案权 11、异议股东收买请求权 12、特殊情形下申请法院解散公司的权利 13、公司终止后对公司剩余财产的分配请求权 14、向人民法院提起诉讼的权利; 1、出席或委托代理人出席股东（大）会行  使表决权; 2、选举权和被选举权; 某股份公司要选举7名公司董事，其中股东A持有公司40%股份，股东B持有公司60%股份，采取直接投票的方法，B永远能够把他所推荐的代表推选为董事会成员，而A的所选的董事可能一个都通不过。; 累计投票制 A持有40%的股份选7名董事，有280票的投票权（40X7=280），A想让4名他最信任的董事当选而放弃对另外3名董事的选举权，他就可以一人投70票。 B有420票的投票权（60X7=420），若平均他的投票权，7个人每人只能获得60票。 A所选4名董事每人70票，B所选的7名董事每 人都60票，A所选的4名董事可以顺利当选。 保护小股东的利益。;6、股利分配请求权;8、提议召开临时股东（大）会的权利;9、股东（大）会的召集和主持权;10、临时提案权;11、异议股东股份购买请求权;　　有限公司： 公司法第74条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的； 　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　; 14、向人民法院提起诉讼的权利; 直接诉讼;1、遵守公司章程 2、向公司缴纳股款 3、对公司所负债务承担责任 4、不得抽回出资 5、填补出资; 七、禁止滥用股东权利;控股股东或实际控制人滥用资本多数权利的方式主要有两种： 其一是利用控制权，使股东（大）会直接表决通过损害公司或者其他股东利益的相关决议； 其二是通过其选??、指派或控制的董事、监事、经理等高级管理人员的经营决策等活动，间接实现其损害公司或者其他股东利益的目的 ;禁止股东滥用权利尤其是滥用资本多数决的法律依据在于，控股股东通过表决权的行使使其个别意思与利益追求外化为公司的行为，而据此行动的结果能够处分属于公司的其他少数股东的财产，并影响其利益，所以应当予以约束 为规制关联交易，我国《公司法》第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”;关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 利用关联关系损害公司利益的行为，主要是通过关联交易的方式进行的 在市场经济中，企业尤其是企业集团内部成员之间发生一些关联交易是正常的现象 ;对关联交易，公司应当遵循市场公正、公平的原则加以规范，如签订综合服务协议（关联交易合同），规定关联交易市场定价的原则，并在公司章程中规定关联交易的特别批准程序与信息披露制度。股东（大）会、董事会对有关关联交易进行表决时，应严格执行法律与公司章程规定的关联人回避制度。 禁止股东滥用权利，如禁止滥用资本多数决原则、规制关联交易的目的，绝不是要剥夺、限制控制股东或大股东对公司正当的控制权利，所以矫枉也不能过正，否则同样会对公司制度造成危害。;八、股东有限责任及公司法人人格否认;股东有限责任原则的确立，有助于限制投资者的投资风险，鼓励积极投资，但也有其缺陷：它在强调对股东利益保护的同时，在一定程度上忽视了对债权人利益的充分保护，而且为股东滥用公司的法律人格欺诈债权人提供了可能的机会。 在有限责任制度下，股东可能会直接或间接控制公司，滥用法人人格，逃避债务，损害债权人利益，同时又以股东有限责任来逃避法律责任 ; 公司法人格否认制度;股东滥用公司法人格的行为主要有以下几类: 第一，公司法人格形骸化。公司法人格形骸化，是指公司与股东在人格、财产等方面完全混同、合一，成为一体，使公司完全成为股东的另一自我，不具有享有法人格的独立性 第二，利用公司形式规避法律或合同义务，进行违法行为 第三，公司资本显著不足 ;《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东