定向增发资产评估与利益输送.pptxVIP

定向增发资产评估与利益输送;定向增发;定向增发的模式;3.增发与资产收购相结合。该类型定向增发是指上市公司通过增发( 定向或非定向) 获得资金的同时,反向收购控股股东的优质资产, 这也是目前市场上比较普遍的一种增发模式。 4.优质公司通过。指定向增发并购其他公司。;定向增发的好处;贪婪永不眠——定向增发购买资产与大股东利益; 此前，上市公司增发浪潮出现过二次，一次是在2001年上半年，另一次就是2006年下半年至今，2001年那次增发主要是公开增发，其增发对象是二级市场投资人，增发价格较高，具有明显的向二级市场套现的迹象。时隔数年，增发又成为二级市场一个重要的融资工具，只是本次增发主要为定向增发。 据证监会人士透露，2009年再融资数量为150家，融资金额为2370亿。规模位居我国证券市场建立以来的第三，目前融资品种结构：非公开发行成为主流，占据半壁江山。其指出，定向增发本意为引入战略投资者。 然而，在本轮定向增发浪潮中，却与这种本意越行越远。各个大鳄涌现了“千谎百计”，有的从注入的资产下手，比如大股东通过瑕疵资产注入，实现利益输送；有的则是在增发定价和对象上做文章，通过壳公司和控制股价等方式，将股权廉价地送到关联人们手上；还有的，在定向增发完成后，通过眼花缭乱高送转实现套利。;定向增发购买资产利益输送手段;3.“注水”定向增发。 控股股东向上市公司注入资产可通过资产并购型定向增发或者增发与资产并购相结合型定向增发实现。如果大股东注入的是实实在在的优质资产,其折股后的每股盈利能力明显优于公司的现有资产,则定向增发能够带来公司每股价值大幅增值,甚至使上市公司从丑小鸭变白天鹅。而且还可以减少与大股东的关联交易, 完善公司治理结构, 更会带来公司业绩成长上的质的飞跃, 其无疑成为股价利好。; 但是在实践中, 通常把注入的资产( 资金) 分成三类: 一是优质资产, 能够大幅提高业绩, 这是注“ 金”; 二是中性资产, 如现金, 这是注“银”; 三是劣质资产,这将摊薄业绩, 这是注“水”。无论是资产并购型还是增发与并购结合型定???增发, 二者实质上都是一种双重关联交易。由于一股独大股权结构的普遍存在, 上市公司与母公司的关联交易问题是中国上市公司一直无法根治的病症。关联交易最容易造成非公允价格定价, 且关联交易又极其隐蔽, 某些控股股东便利用其控制地位, 在重大关联交易中以牺牲上市公司及广大中小股东的正当利益以不合理的高价将其产品或劣质资产出售或置换给上市公司, 换取上市公司的现金或优良资产。如果监管不到位, 控股股东极有可能在股票发行的两笔买与卖中, 对中小股东造成双重侵害, 从而成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的新方式。;亿利能源：高于同行8倍的收购价; ; 衡量煤炭矿产资源，可用吨生产能力收购价（收购价格/年产吨数）、吨可采储量收购价（收购价格/可采储量吨数）两个指标来进行测算。 当时上市公司收购煤炭资产价格情况以吨可采储量计算的话，其收购价平均为11.18元/吨，近期案例显示收购价格较高的是义煤集团，为18.8元/吨，其次是金牛能源，其收购价格为17.67元，收购价格较低的是恒源煤电，为5.8元/吨。 如果以吨生产能力收购价来计算的话，义煤集团的收购价是505元/吨，在这项上，较高估值的盘江股份大约是860元/吨。 。 ; 而根据亿利能源非公开发行预案中所公布的数据进行计算，其公告指出东博煤矿的生产规模120.00 万吨/年，动用可采储量为3604.67 万吨，则亿利能源为东博煤矿开出的吨生产能力收购价高达1382.67元/吨，吨可采储量收购价则高达46元/吨。 由此对比可以发现，其收购价远远高于同业水平。仅以吨可采储量收购价为例，如果与最低价5.8元/吨的恒源煤电相比的话，东博煤矿的收购价是其近八倍之多。 按近期上市公司煤炭资产收购平均价11.18元/吨（以吨可采储量为标准）来计算的话，东博煤矿该煤矿的总估值应为4.03亿元，仅为预案中给出16.5亿元估值四分之一而已。 ;疑点二 高估生产能力; 此次增发成功，亿利能源的大股东亿利资源集团通过东博煤炭65%的权益，获得10.1亿元的入账，这似乎是对其此前许下的一个承诺所付出的代价的“变相补偿”。 两年前亿利能源重组时，其控股股东亿利集团承诺，如亿利能源在2009~2011年间的净利润若分别少于1.87亿和3.18亿、3.18亿元，差额部分将由亿利集团以现金方式补足。为此，亿利集团已于2009支付了近1亿元给上市公司作为业绩补偿。 而截至2010年3季度，亿利能源净利润为1.29亿元，距离3.18亿元仍有近