新三板重大资产重组报告.pdf

小兵研究精华 专业·干货·任性 2016 年第一期（总第1 期） 2016 年5 月15 日 目 录 （一）新三板重大资产重组研究报告3 一、前言 3 二、基本规律 4 三、关注问题 5 四、基本流程 20 五、附：新三板重大资产重组案例统计（30 家） 21 （二）上市公司并购新三板挂牌企业专题研究32 一、主要特点 32 二、重点关注 33 三、操作过程 36 四、监管机构反馈意见关注（以奇维科技为例） 37 五、不完全案例汇总 38 （三）爱尚鲜花—电商的刷单与审计41 一、情况概述 41 二、问题讨论 43 （四）动漫行业问题研究45 一、行业现状 45 二、经营模式 48 三、有利因素 49 四、不利因素 50 五、未来发展前景 51 （五）收入确认之发货确认收入分析53 一、收入确认准则及最新修订趋势 53 二、发货确认收入的合规挑战 54 三、发货确认收入IPO 案例 55 四、小结 56 （一）新三板重大资产重组研究报告 作者：投行小兵 一、前言 我们不嫌麻烦，我们也不聪明，我们用最笨的方法研究每一份重大资产重组 的报告书以及相关资料。我们没有更好的工具，我们也没有更好的方法，只是利 用最基础的搜索工具进行查找。 我们查找到30 多份已经实施完成的重大资产重组的案例，我们根据不同的 类型、要点、标准进行了分类统计和分析。我们会总结出一些规律，会整理出一 些值得重点关注的问题，我们会分析出一些值得借鉴的经验或者教训，所有的一 切只是为了大家更好地理解和实施新三板重大资产项目。 资产重组是一个公司产业整合、做大做强最有效也是最便捷的一个路径，由 于公众公司在资产重组支付手段方面更加便利，因此公众公司重大资产重组更有 利于实施，我们也会更加关注。上市公司如此，新三板挂牌公司也是如此。 Ps ：我们，其实就是投行小兵一个人。 二、基本规律 1、新三板重大资产重组的品种非常齐全，涵盖了上市公司常见的所有种类， 换句话说，上市公司重大资产的品种都可以在新三板挂牌公司中来实施。发行股 份购买资产，购买无关联方的或者购买控股股东实际控制人控制的其他资产，购 买资产可以是全资公司也可以是经营性资产或负债；发行股份购买资产同时可以 配套募集资金，配套募集资金没有明确的比例金额限制；发行股份和现金支付同 时作为支付手段，一般情况下，现金支付可以分期付款。 2 、支付手段来看，有发行股份、支付现金、有现金和股份的合并；当然， 肯定是发行股份的情形属于最多数，不然公众公司的优越性就无从体现了。 3、从收购标的来看，有收购100%股权，也有收购经营性资产以及负债（安 凯达案例：830811 ），也有收购土地和房产（特耐股份案例：833032 ）；当然，也 有收购控股权的，并且承诺在未来一段时间里收购剩余股权（科新生物案例： 430175 ）。 4 、是否配套募集资金：绝大部分项目没有配套募集资金（这与上市公司不 同），部分项目存在配套募集资金，募集资金的金额一般也不会很大。关于募集 资金的用途，很大情况下用于对于标的资产的现金支付对价，还有一些情况是用 于流动资金、市场开拓等（黑炭节能案例：832001 等）。 5、是否是关联交易：既有向关联方重大资产重组进行资产注入的，也有向 非关联方收购部分业务资产的，而一般情况下后者收购的资产与挂牌企业同行业 或者上下游，因为挂牌公司目前情况下绝大部分还不具备跨行业运作的能力（除 非原来业务干不下去了要被动转型）。 6、当然，我们也看到了一些比较特殊的重组案例：比如资产置换同时更换 实际控制人的案例（亚锦科技案例：830806 ）；比如挂牌公司通过拍卖的方式竞 买了一块土地构成了重大资产重组（三重股份案例：831411 ）。 7、由于新三板挂牌企业基本上还处于生产经营的初级阶段，一般情况下这 一阶段的资产重组主要是与自身业务联系非常紧密的同行业或者上下游的业务 的合并或者延伸。在这种情况下，新三板企业如果进行跨界的整合，除非有非常 充足合理的理由，那么一般情况下是很难被接受的。 三、关注问题