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(完整版)科龙公司治理整改报告 海信科龙电器股份有限公司 关于公司治理的自查报告及整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题 1、 本公司尚待建立部分管理制度，如《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》。 同时，根据最新法律法规、交易所最新上市规则，本公司需对《内部控制制度》、《信息披露管理办法》进一步修订、完善。 2、董事会下设专门委员会不完整。 3、 本公司内部各部门对《信息披露管理办法》的执行不到位，有关部门和人员缺乏信息披露的必要知识和敏感性，信息披露的工作水平待加强。 4、本公司投资者关系管理工作存在尚待进一步改进的方面。 5、本公司副董事长杨云铎先生在担任本公司国内营销总公司总经理的同时，兼任海信集团有限公司「海信集团」副总裁。 6、本公司与第一大股东青岛海信空调有限公司「海信空调」及关联方青岛海信电器股份有限公司「海信电器」存在同业竞争。 二、公司治理概况 本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善本公司的法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理结构已基本符合《上市公司治理准则》： 1、股东与股东大会：本公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》以及本公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会召集、召开及表决程序的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。 股东大会作为本公司的最高权利机构，依法行使职权，决定公司重大事项。本公司通过刊发、中期报告、公布临时公告等方式与股东建立及维持不同的通讯渠道。为促进有效的沟通，股东可选择以电子方式收取发给股东的公司通讯。每年召开的股东周年年会或临时股东大会是董事会与股东直接沟通的渠道。董事均明白股东大会为股东提供一个有效的平台，是董事、监事、及其他高级管理人员和股东直接对话的主要场合，与董事交换意见，需就本公司的运营活动向股东报告，解答股东的提问，与股东保持有效的沟通。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开 45 日前发出会议通知，并邀请所有董事及高级管理人员出席股东大会。本公司亦鼓励所有股东出席股东大会。持有或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。在股东大会上，股东可就本公司的运营状况或财务资料进行提问，董事长或者董事会辖下委员会主席将对股东的提问作出回答。 2、控股股东与上市公司的关系：本公司单一大股东海信空调行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的经营活动，无占用本公司资金或要求为其提供担保的行为。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 五分开，具有独立完整的业务经营能力，本公司董事会、监事会以及其他内部组织机构独立运作。 3、董事与董事会：本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会制定了《董事会议事规则》。本公司现任董事均能够以认真负责的态度出席本公司董事会和股东大会，并能诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会现有董事 9 名，6 位执行董事，3 位独立非执行董事。本公司董事会的主要职责是：召集股东大会并向股东大会报告工作，在公司发展战略、管理机构设置、投融资方案、财务监控、重大资产处置、重大交易、人力资源等方面按照股东大会的授 权行使决策权。董事会负责制定公司的整体策略及本公司的业务及预算计划，以及 确保生产经营得到恰当的规划、授权、进行及监察，负责聘任经营管理层并对经营管理层的工作进行监督和考核。本公司董事会按照股东大会有关决议在其辖下设立了审计委员会和薪酬与考核委员会。 本公司董事会尚未设立提名委员会，但本公司董事会、监事会均有权向股东大会提名董事候选人或更换董事。另外，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换本公司董事；在其提名董事候 选人时，按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足百分之五的余额，忽略不计）确定其最多提名人数。 4、监事和监事会：本公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事。 本公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规，本着对本公司和股东负责的精神认真履行职责，对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。2021 年 6 月 12 日－13 日，本公司组织监事参加了在广州开办的中国证监会 07 年第一次上市公司高管培训班。 5、绩效评价与激励约束机制：本公司建立了各级人员的绩效考评体系，形成了较为完善的激励约束机制。通过经营绩效等综合指标考评经理人