2022年法律职业资格考试原创商经口诀最新背诵版(1).docx

《商经原创口诀背诵版》 商法篇 商法篇 第一章?公司法(30-35分) 【1】 公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性： 名义独、财产独、责任独 【2】 股东责任有限，公司责任独立！ 【3】 公司和股东是两个主体，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！ 表现在： a、股东对公司(?外债?)不负责；b、股东对公司(亏损)不负责；?c、出资后的出资财产的贬值，股东亦不再负责； 【4】 公司是铁打的营盘，股东是流水的兵。 【5】 公司担保分类： 对外担保（含投资），董、股决议；对内担保，股决议。 对外担保（含投资），章定；对内担保，法定。 【6】 公司法外观主义原则：外部有效+内部追责！ 【7】 有限公司和股份公司的区别：?注册资本拆分和不拆。股份公司拆分，有限公司不。 （1）注册资本=股票总量=股本总额。 （2）增资即增发新股?，减资则回购并注销股票。 【8】 下述表格从左向右体现的规律：人合性依次递减，资合性依次递增。 普通合伙 有限公司 股份公司 上市公司 纯人合 人主资辅 资主人辅 纯资合 【9】 设立公司过程中，所签订合同的责任归属： 谁的名义谁负责，例外相反； 【10】 公司章程和股东协议适用原则： 不同事项，各自适用； 相同事项，（1）内部，哪个新用哪个；（2）外部，用章程； 【11】 有限责任公司公司章程 名、住（著）、范、本、东、出、代（等待）、机、会。 (1)公司名称和住所； (2)公司经营范围： (3)公司注册资本： (4)公司股东的姓名或名称： (5)股东的出资方式、出资额和出资时间； (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (7)公司法定代表人： (8)股东会会议认为需要 规定的其他事项。 【12】 股份有限公司的章程 名著范本发设出，代（等待）董监会通告，解（结）清利润。 (1)公司名称和住所： (2)公司经营范围： (3)公司设立方式； (4)公司股份总数、每股金额和注册资本； (5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间： (6)董事会的组成、职权和议事规则； (7)公司法定代表人； (8)监事会的组成、职权和议事规则； (9)公司利润分配办法： (10)公司的解散事由和清算办法； (11)公司的通知和公告办法； (12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。 【13】 （初始）章程，（登记）生效； （修改）章程，（决议通过）生效。 【14】 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资： 已交付，未登记，有股权； 未交付，已登记，无股权； 【15】 抽逃出资的情形： 虚验，联序润。 谐音： 嘘眼，连续润。（联想：眼睛发干。） (1)将出资款项转入公司账户验资后又转出；（由于法定验资程序已经取消，该款不再有适用性吗？仍有适用性！） (2)通过虚构债权债务关系将其出资转出； (3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； (4)利用关联交易将出资转出； (5)其他未经法定程序将出资抽回的行为： 【16】 实缴出资才能享受的权利： 新、剩、利。（新胜利。） 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司根据公司章程或者通过股东会决议，可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权（新、剩、利）等股东权利作出相应的合理限制，使其不能实际享有或者行使上述权利。 【17】 三个主体可要求，四个主体负连带 股东抽逃出资，1公司或者2其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的a其他股东、b董事、c高级管理人员或者d实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 3公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的a其他股东、b董事、c高级管理人员或者d实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 【18】 董监高任职的消极资格 本款影响主体：吊代。 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 【19】 挪个贷自竞佣密---那个呆子竞拥（小）蜜。 (1)挪用公司资金； (2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保； (4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 自我交易? (5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 竞业禁止? (6)接受他人与公司交易的佣金归为己有： (7)擅