并购中如何开展律师业务.pdfVIP

一、概述 1、国内现状：随着入世后外资介入的深化及国企改制、民营经济的发展，国内并购呈现高 潮，但是律师尚不能完全适应业务发展的要求。 其他服务群体同律师竞争， 国企业改制大多 是在专业咨询机构指导下设计方案实施操作， 律师只是个别环节作为陪衬， 没有发挥应有的 作用， 其原因一是与现实环境有关， 同时律师的业务素质也不适应；好的一方面是，新一轮 国企改制并购大潮为律师参与提供了相遇， 而且以往失败的改制使人们看到了规范改制行为 的必要性、 迫切性， 并购活动也不断地从行政主导式向法律政策主导， 由暗箱操作向公开操 作转变。 2、在改制或并购业务领域律师非诉讼业务主要： （1）前期咨询和调查； （2 ）并购过程中就具体问题出具法律意见书； （3 ）起草与并购有关的法律文件，合同…… （4 ）更高层次上为并购设计方案并具体指导实施，这也是前述律师的弱项。 二、律师参与并购业务的流程（以有限公司为例，从买方角度） （一）并购项目的总体结构设计就考虑的因素 1、客户是谁：收购方 / 出资方，我们以收购方为主线讲