公司治理第二讲.pptxVIP

;公司治理与内部控制;第三章 公司治理结构框架;第三章 公司治理结构框架; 公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。公司治理结构不应该仅仅是指公司法人治理结构，即仅仅是指所有者与经营者关系的治理机制。一般来讲，公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权（者）治理结构、公司法人治理结构、公司经营权（者）治理结构、公司制度治理结构。 ;;;;;;;;;;;2公司治理结构的内容 2.1 公司治理结构的特征 1.权责分明，各司其职。从公司的内部关系来考察，其领导体质由权利机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。各个机构的权利与职责都是确定、明确的，它们各司其职、相互配合，并相互制约、相互协调。 2.委托代理，纵向授权。首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产；其次是在公司中存在多层次的委托代理关系，如董事会将公司财产委托给经理层经营。从公司的经理层到公司的基本作业层，还存在着若干中间层次，这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系。;3.激励与制衡机制并存。在委托代理关系中，存在着代理人的动力、信息不对称等问题，所以就有必要对代理者实行激励与制约机制。一方面，通过直接或间接报酬的形式，激励经理人员，促使其采取适当的行为，最大限度地实现委托人所预期达到的目标；另一方面，通过明确企业内部各机构的职责、权限，以实现机构、人员之间的相互制约和监督。;2.2公司治理结构的作用 公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。 一是如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。 在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了其他股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚投票”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。;;2.3公司治理结构的选择 《OECD公司治理结构原则》，是政府间为公司治理结构开发出的第一个国际标准，得到了国际社会的积极响应。该原则旨在为各国政府部门制定有关公司和治理结构的法律和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了OECD成员国对于建立良好的公司治理结构共同基础的考虑。其主要内容包括：;1.公司治理框架应当维护股东的权利。 2. 公司治理框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的对待；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿。 3. 公司治理框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持公司财务健全而积极地进行合作。 4. 公司治理框架应当保证及时、准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。 5. 公司治理框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。;英美模式;德日模式;东亚家族模式;2.4公司治理结构产生的必然性 公司治理问题是西方国家公司法中两权分立的法律原则的一种异化。公司股东在从两权分分离中获得巨大益处的同时，也产生了负面影响，即“股东的个人利益绝对服从于有控制权的经理团体”。也就是说，所有权和经营权的分离，又给公司的股东带来了另一个问题，即股东失去了对公司的直接控制权和经营权之后，如何使拥有经营权的管理者能为实现股东的利润最大化而尽职尽力地工作，亦即产生了公司制度上的新问题，这就是股东应如何在这种情况下动员、制约和监督公司经理层依法、依德经营的问题。;2.5公司治理结构所要解决的根本问题 公司股权结构主要特征的异同，也就是公司股权的分散与集中程度，决定了公司治理所要解决的根本问题必然不同。如果公司股权高度分散，则决定了公司治理所要解决的根本问题是如何使管理者按照公司股东的利益最大化行事；如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了公司治理所要解决的根本问题是如何防范控股股东或大股东侵占中小股东的利益。;3 我国的公司治理结构 3.1我国上市公司治理结构的特征和存在的缺陷 目前，我国上市公司治理结构的特征和存在的缺陷主要表现在以下几个方面： 1.上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。 2.股权结构以国家股和法人股等限售流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。 3.上市公司债券融资比例小，债券结构不