收购兼并策略的制定.pptxVIP

第一讲 收购兼并策略的制定; 相关概念; 2、收购 是指买方向卖方购买资产、经营部门或股票的行为。一般可分两种方式：资产收购和股份收购。 资产收购 买方收购目标方的部分或全部资产，并承担目标方部分或全部债务的收购方式。 股份收购 买方直接或间接地收购目标方的部分或全部股票的收购方式。股份收购使目标方成为买方的一部分或全部投资的事业单位。由于买方根据持股比例承担目标方的所有权利和义务，包括现有的和或有的债务，因此，即使买卖双方在收购后仍具有不同的法人资格，但目标方的债务仍将影响买方的价值。 ; “兼并”、“接管”和 “收购”，这些概念都涉及到一个公司（目标公司）被另一个公司（收购公司）吞并。 收购－通常强调购买的行为 兼并－通常指目标公司比较愿意接受 接管－通常指针对目标公司的敌意收购 无论哪种方法，如果成功的话，都意味着目标公司的消失。 ; 3、收购兼并活动的类型 水平合并：是指在以扩大同一市场内的市场占有率为目的而去收购兼并生产同一类产品的企业的活动。原先的两个企业处于同一行业中。 垂直合并：是以确立原料的至产品有关的一体化的主要目的去收购兼并其他企业的活动。垂直合并一般发生在生产过程或经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间。 混合合并: 是以确立原料的至产品有关的一体化的主要目的去收购兼并其他企业的活动。垂直合并一般发生在生产过程或经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间。 ;案例： 包玉刚收购九龙仓 ;;;（一）考虑收购兼并的动机;经营协同效应;请分析：;财务协同效应 ;; 2、追求高效率的发展 公司的发展壮大有两条途径：一是通过内部自我积累扩大再生产；二是向外借助兼并收购获取其他公司的实力。 向外收购兼并是效率较高的一种发展方法。 这种高效率的扩张得益于三个方面： 并购方式可减少企业发展的风险和成本。 并购方式能突破进入新行业的避垒。 并购方式还能避免行业内部供需关系失衡。 ; 3、实现企业发展战略目标 战略目标应是企业兼并收购的依据，只有当企业依照一个明确的战略目标时，并购才能给企业带来深远的利益。通常并购可以实现以下三种战略目标： 分散化经营以平抑收益的波动 多元化经营实现战略转移 获取高新技术 ;4、其他动机 为剩余资金寻求出路而并购； 当一个企业原有巨额现金流而又缺少内部投资机遇时，它就要为这笔现金寻找出路。可供选择的出路有派发红利、投资有价证券、回购股票和从事并购活动。而收购兼并无疑是一个良策。 为了追求目标公司的分拆价值； 有不少企业在经过一段时间的扩张后，由于经营不善，使其股票的市场价值大大低于其实际价值。这类公司就极易成为被收购对象，收购公司的目的就是将目标公司肢解出售，从中牟取差价。 公司管理层为了追求私利而发动的； 收购兼并扩大了企业规模，管理层可获得更高的工资和地位，更大的权力和职业保障，从而提高了经理的效用。 ; 选择目标公司的准则; (二) 考虑财务因素; (三) 考虑目标公司的规模 ; 二、对目标公司估值和出价;（一）进行评估分析的原因;2、从目标公司的角度分析 确定一个基于目前市场状况的可能的价值范围； 确保他们不会低估或高估该企业； 建立合理的价格预期并且在各所有者中取得一致意见； 提供对出售，持有上市或清算一个公司的决定的反应； 通过利用在评估过程中拉握出来的信息，强化出售的讨价还价地位。 ;3、 一项评估分析能帮助收购公司以及目标公司的董事会履行他们对其代表的股东的信托责任。 ;;;;;（三）主要评估方法 公司评估方法多种多样，有的适用于上市公司，有的适用于非上市公司，有些方法则两类公司都适用。较为典型的评估方法有： 1、收入法 2、市场法 3、资产基准法 ; 1、贴现现金流法（DCF） 贴现现金流法，是收入法中的一种具体形式。着眼于目标公司未来的财务表现上，将评估基于公司的预测的净现金流。 该方法的运用有两大难点：目标公司未来现金流的预计和资本成本的估算。 这个方法经常被用来评估具有稳定经济环境以及发达的资本市场国家的上市或非上市公司。 ;; 2、市场法 市场法是指以在二级市场上交易