公司治理课件第五章.pptxVIP

学习目的 1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程； 2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义； 3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异； 4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用。 ;独立董事（Independent Directors），是独立非执行董事的简称。 与其相近的两个概念： 外部董事(Outside Directors) 非执行董事(Non-executive Directors ) ;董事及其分类;第一节 独立董事制度的产生与发展;二、美国引入独立董事制度的原因 1. 美国引入独立董事的背景 《1940年投资公司法》：任何一个注册的投资公司，其利害 关系人在董事会中不得超过60%。 20世纪70年代：“水门事件” 90年代：最理想的董事会中只有一名公司CEO作为内部董事 2000：《财富》美国1000强公司董事会平均规模为11人，内部董事为2人，占18.2%, 独立董事9人，占81.8%。;国外独立董事制度的发展现状《财富》美国公司1000强董事会人员情况;国外独立董事制度的发展现状;2. 美国独立董事制度的价值——代理理论的解释 1）现代股份制企业的一个重要特征是所有权与管理权的分离 2）股东往往拥有多种股票以分散风险。股东持股的多角化产生了搭便车的问题 3）董事会很容易成为管理当局的工具，从而侵害股东的利益;3. 独立董事的价值——法理分析 1）从股东中心主义到董事会中心主义 美国示范公司法：“除本法令或公司章程另有 规定外，公司的一切权利都由董事会行使或 由董事会授权行使，公司的一切业务活动和 事务都应在董事会的指导下进行。;2）从董事会中心主义到经理中心主义 20世纪60年代，董事会的控制权被削弱，董事 会与管理层高度重合;4. 为什么是独立董事？ 1）是以发达的资本市场作为支撑的。 2）在大陆法系国家，由于历史和政治的原因，较多地关注于利益相关者，尤其是职工的利益。 3）建立独立董事制度“是以股东与董事、董事与高层管理人员的分离为前提的”。;三 、独立董事受到关注 经理人员的高薪酬引发争议 案例分析——强生公司CEO薪???引起争议 股东诉讼事件大量增加;经理人员的高薪酬引发争议 股东抱怨 一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切蛋糕的刀子掌握在打工者（经理人员）而非老板（股东）的手中； 二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长相联系，即使是相联系，公司盈利的增长也很难仅归因于经理人员的工作努力，因为许多影响公司盈利的因素不受经理人员控制； 三是经理人才市场的竞争程度不足以成为经理人员获取高薪的正当藉口。 ; 强生公司CEO薪酬引起争议 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团………;四 、引入独立董事制度的意义和作用 独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性 独立董事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响 独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才能，能够处理特别问题 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为 公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监督公司的行为是否符合社会道德规范;五、与强化独立董事制度相适应的治 理体系调整 美国公司治理机构的相关规定 英国公司治理机构的相关规定 ;美国：独立董事为与公司没有“重要关系”的董事。重要关系的表现： 目前或过去的两年内被该公司雇用 在过去的一个财政年度中，接受该公司的报酬超过6万美元 他直接或间