关联交易的核查意见.pdfVIP

中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司 关于中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团 柴油机有限公司、武汉船用机械有限责任公司增资暨 关联交易的核查意见 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称 “中国动力 ”）拟优化资本结 构、降低财务杠杆， 引入合格投资人对其下属哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 （以下简称 “广瀚动力 ”）等 5 家子公司增资。中国船舶重工股份有限公司（以下 简称 “中国重工 ”或 “公司 ”）拟同步以应收股利及现金合计人民币 54,981.80 万元 对其中的中国船舶重工集团柴油机有限公司 （以下简称 “中国船柴 ”）和武汉船用 机械有限责任公司（以下简称 “武汉船机 ”）增资，其中向中国船柴增资人民币 30,588.22 万元，向武汉船机增资人民币 24,393.58 万元。本次交易构成关联交 易。 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下合称 “持续督导 机构 ”）作为中国重工的持续督导机构， 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定， 对公司以应收股利及现金对中国 船柴增资， 以应收股利对武汉船机进行增资事项进行审慎核查， 核查情况及核查 意见如下： 一、关联交易概述 2019 年 1 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向中 国船柴和武汉船机增资暨关联交易的议案》 ，同意中国重工参与中国动力子重组 项目，对公司参股的中国船柴、 武汉船机增资， 分别以应收股利人民币 20,742.22 万元、现金人民币 9,846.00 万元对中国船柴合计增资人民币 30,588.22 万元，以 应收股利向武汉船机增资人民币 24,393.58 万元。合计增资金额为人民币 1 54,981.80 万元。 中国动力已召开董事会审议通过了 《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、 中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》 ，在 其子公司增资中，中国华融资产管理股份有限公司（以下简称 “中国华融 ”）、军 民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙） （以下简称 “防务投资 ”、 “大 连防务投资 ”）、中船重工集团、中国动力、中国重工合计对中国船柴增资人民币 265,520.49 万元。 防务投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简 称 “国家军民融合产业投资基金 ”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称 “中银 投资 ”）、中船重工集团、中国动力、中国重工合计对武汉船机增资人民币 242,854.84 万元。 增资前后，中国船柴股权结构如下： 股东 增资前 增资后 中国动力 74.21% 52.18% 中船重工集团 3.91% 3.24% 中国重工 21.88% 17.34% 中国华融