干货新三板股改全程操作实务打印.docx

【干货】新三板股改全程操作实务 新三板股改全程擾作实务 1新三板股改首先明确的问题 (―)净资产折股能否弥补岀资不实 1、 岀资不实有两种情形及有美规定 出资不实包括两种情形： —是实缴资本与认缴资本不一致。在股改时,必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本; 二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。 《公司法》第二十七条”股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政5去规观定不得作为 出资的财产除外。“对作为岀资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低 估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定0 2、 通过净资产折股妳补岀资不实 例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万， 全部折为2000万股。严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有 第一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范,资本缴足； 第二、净资产由注册资本、资本公税、盈余公积和未分配利润组成。如果换个角度考虑的话, 公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。 第三、净资产中的注册资本少了 500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会 —直存在，因此理应补足。 涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条”有限责任公司变更