从法律的角度看企业并购,理论与案例分析.pptx

企业并购理论与案例分析; 萍乡钢铁有限责任公司(以下简称萍钢)位于江西省萍乡市，为省属国有钢铁联合企业。1954年建厂，1999年改制为国有独资有限责任公司。近几年来，公司持续快速发展，萍钢也存在着一些阻碍发展的障碍：(1)职工人数多。(2)社会负担重。(3)底子太薄，负债太重，资产结构不尽合理。为应对激烈竞争，决定全面改制 。 省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转让。(一)原省属国有产权通过公开招标一次性整体转让；(二)人员全部承接；相应债权债务全部承接；非经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全部承接，后逐步剥离；(三)国有资产不得流失；不得全体职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以现有国有资产和财政担保贷款；;开篇案例1：萍钢整体产权出让案例;案例2：萍钢并购九钢案例;案例2：萍钢并购九钢案例;企业并购理论与案例分析;一、企业并购及分类 ;横向并购 纵向并购 混合并购 ;1.按照并购双方所属行业的相关性划分;2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分;3.按照并购是否取得目标公司同意划分;4.根据收购形式划分 ;4.根据收购形式划分;二、我国企业并购发展实践;三、企业并购的动机与效应 ;1、协同经营动机 ;2、市场份额动机;3、经营战略动机;4、资本运作平台动机;5、财务协同效应;案例：可口可乐并购汇源案及其反思;案例：可口可乐并购汇源案及其反思;案例：可口可乐并购汇源案及其反思;四、企业并购模式;1、承担债务式并购 ;案例：清华同方并购江西无线电厂（国营第713厂）;案例：清华同方并购江西无线电厂（国营第713厂）;2、投资控股型并购;案例：五矿有色并购南昌硬质合金公司;案例：五矿有色并购南昌硬质合金公司;案例：五矿有色并购南昌硬质合金公司;3、借壳上市型并购;案例：仁和药业借壳ST九江化纤;案例： 天音控股借壳赣南果业;4、整体上市型并购;案例：新钢股份整体上市案例;5、资产置换式并购;案例：昌河股份重组方案敲定 ;五、企业并购典型案例分析：; 2000年之前在股票市场市场上表现颇佳，但到了2002年江纸股份的经营状况如覆薄冰。主营业务收入和主营业务利润也逐年减少。同时，大股东江纸集团无力还款，继续占用公司巨额资金，又造成公司资金紧张和财务状况恶化。;2000年—2003年江纸股份财务状况表; 如表所示，江纸股份不仅仅是经营亏损，企业还欠下银行巨额债务无力偿款。截止到2003年12月31日，江纸股份的长、短借款高达8.67亿元，逾期未还欠款高达86%以上。其中欠工商银行7.14亿元。资产负债率高达160%。 根据江纸股份的实际情况，企业已无法进行持续经营。再加上公司己资不抵债、资金缺乏、信贷无门，公司实际已濒临破产。如果不及时进行实质性资产重组，将带来严重后果。;2．重组方的寻找与确定; 首先，南昌市委、市政府加大了对原大股东江纸集团占用资金的清欠力度，使大股东江纸集团归还了1.18亿元欠款，冲回江纸股份已计提坏账的准备金8260万元，使江纸股份在2004年半年度报表中实现了盈利，避免江纸股份退市局面。 ;3．江中集团基本情况; 1991年，面临儿童保健品市场疲软的情况，江中制药及时调整经营方向，迅速启动植物药品生产，针对市场缺位，向全国推出治疗咽喉的新药“复方草珊瑚含片”，该产品以其确切的疗效、上乘的质量广博赞誉，畅销国内市场，成为江中制药厂的拳头产品，使企业经济效益再上新台阶，并在咽喉类用药市场确立了“江中制药”的知名品牌形象，实现了企业的第二次经济腾飞。依靠“江中草珊瑚含片”这个拳头产品，江中制药厂在93年达到了企业历史上的一个顶峰，当年江中制药厂员工200多人，而利税总额就超过了一亿，人均创利税50万元左右，创造了江西企业的“江中神话”。 ; 1998年6月，在省委省政府积极支持下，江西中医学院与江西省医药国资经营公司实施资产重组，分别将下属江中制药厂和江西东风制药有限责任公司的全部经营性资产投入组建江西江中制药集团有限责任公司，剩余资产委托江中制药集团经营。因此原东风制药有限责任公司控股的在上海证券交易所上市的江西东风药业股份有限公司（以下简称东风药业）实际控制人变为江中制药集团。 ; 2000年10月，江中集团公司下属房地产企业——江中置业有限公司（以下简称：江中置业），在南昌开发了高档楼盘――江中花园住宅小区，楼盘建筑面积13．6万平方米，由8栋小高层，3栋高层，一栋4层的商用楼组成，总户数852户。江中花园住宅小区2002年6月成功开盘，并于2004年完成楼宇销售。实现销售收入3.1亿元，获利超过3千万元。除在本地开发楼盘的同时，江中置业