2017-088如果大股东让你出个可交债的方案…….doc

如果大股东让你出个可交债的方案 2017年第88篇 如果大股东让你出个可交债的方案 列夫•托尔斯泰说过“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸” 为何这么说？ 之前的文章都举过很多次例子了 有的小伙伴还说“金姐，我特别喜欢你配的那个图” 没错，有些上市公司的证券部还要负责为大股东的融资方案提供建议 或者帮大股东撰写详细的融资方案 比如可交债 好吧，本文就嘚吧嘚吧可交债的事儿 、可交债的由来 可交债不是一个新兴事物，之前就有，只不过随着 527的减持新规躺了枪，因 为证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》提到了“因司法强制执 行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应 当按照本规定办理”。 二、可交债的定义 可交换债券（Excha ngeable Bo nd ，简称EB）全称为“可交换公司股票的债券” 是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司 债券，该债券的持有人在将来的某个时期内， 能按照债券发行时约定的条件用持 有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍 生品 SJBB 兑村 本息 三、可交债真实的发展历程 2008年10月17日，证监会发布《上市公司股东发行可交换债券试行规定》， 标志着可交债在中国资本市场正式打开规范操作的大门， 2013年10月16日发 行的13福星债成为了国内首支备案发行的可交换债券。 | 1上市公司IRlKiKtf可交撰债齐＜— 2008 （关于展开中小企业非公开发行 可交换公司债弄试瘵业务令吳为 」项的通紂* 2013 * 13福星倚备案发厅为国rtfilS 寒发讦的可交換债券 证监会览布：£公词僮券发厅崎交 2014 ＞ ＜±：＜1证菲交对所可交换公吋丄 协管理办法》 | 券业务实施细嘲〉 中i£机构间市场及閔听W布相关＜_ 2015 规则 可转债热点的由来：217再融资新规又让可转债躺枪 根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 “上市公 司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定” 。 可转债 关于可转债可详见2017年第53篇《迟来的可转债》（点击蓝字看原文） 五、可交债与可转债的区别 可交换债与可转债都具有债性和内嵌期权性质， 可交换债券很容易与可转债混淆， 两者确实有很多相同之处，比如： 1） 面值：均为人民币100元 2） 期限：1-6年 3 ）发行利率水平：往往低于普通公司债券利率或同期银行贷款利率 4） 都可以约定赎回和回售条款 5） 都规定了转换期和转换比率 但在许多方面有明显的区别，主要有以下三点： 1、 从发行主体来看：可转债是上市公司自身的融资行为，后期债转股的股份来 自上市公司新发行股份；而可交换债是上市公司股东的融资行为， 与股权质押融 资类似，后期债转股的股份来自于原股东的股份转让。 2、 从发行目的和发行人转股意愿来看：可转债的发行是为了实现增发获取投资款， 因此发行人的转股意愿较高；若可交换债的发行人的发行目的为减持， 则换股意 愿强，若为融资，则换股意愿弱。 3、从换股价来看：因可转债最终转股可以达到增发的效果，固其换股价定价也与 增发相似，投资人通常折价转股；而可交换债的最终换股通常达到的是发行人套 利减持，投资人通常溢价换股。 可转换债券 可交换债券 英文名称 「J "1 y 1贝 2 J 1 信护4各A L^/vL/l 1 cli ry v#clKziv# 1VI j 债券发‘1行人 发债的目的 上市公司本身 特定的投资项目 上市公司的股东 一般不为具体的投资项目：股权结构 运作方式 债券投资人在一定期间内依据约定的 命他市丨、丨样晞盅日几〃、約/A苟住¥ 债券投资人换股期内根据约定的条件 发行目的 条件口」以转换成股份的公司1贝券 比较倾向于债券持有人转股，以实现增 发，同时发行人获取投资款，无需还本 口」以交换成股小所质押的上市公司股 减持、低成本融资等 发行人转股 转股意愿强 减持目的：转股意愿强 换股价 通常折价转股 通常溢价转股 股票来源 新增股票，与增发相似 股东持有的存量股票 对股本影响 原股本被摊薄 无影响 担保抵押 第三方提供担保 用于交换的股票做质押品 转股期限 自发行结束之日起6个月后 私募：自发行结束之日起 6个月后； 六、公募可交换债与私募可交换债的区别 公募 私募 发行人 A股上市公司股东，是有限责任公司 A股上市公司股东 审批 证监会审批（公司债通道） 交易所预审、证监会简易程序 《公司债券发行与交易管理办法》 、 《公司债券发行与交易管理办法》 、 试用规则 《公司债券上市规则（ 2015年修 交易所《非公开发行公司债券业务管 订」丿》、《上巾公司股东发仃可父换公 理暂行办法》等