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再融资-可转债的发行 2018年第089篇 再融资-可转债的发行 作者：布殇 说在开始 文章内容源自本公众号及作者经验积累与实践操作，仅供参考，不具权威性。 再融资-可转债系列文章包括《再融资-可转债发行条款》《再融资-可转债投资计算》《再融资 -可转债会计处理》《再融资-可转债的信息披露》和《再融资 -可转债的信息披露（二）》。今 天的话题是可转债的发行。发行与上市通常绑在一起，主要涉及两个规则《深圳证券交易所 上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》 （指南）、《深圳证券交易所可转换公司债 券业务实施细则》（细则）和《证券发行与承销管理办法》 （办法）。 发行基本流程 拿到批文 发审委审核通过后，证监会将出具正式的核准文件， 大号叫《关于核准XX股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》，里面有两个事儿：核准 发行的总额和有效期。有效期是 6 个月。 注意，是拿到 批文。市场不稳定，监管大人会用各种方式控制融资节奏，比如安排反馈、初 审、发审的时间，核准批文的下发也是其中之一。如果市场不好，会把已经盖章了、定好日 期的批文按着不给。有的倒霉蛋批文到手以后，就剩下 3个多月的有效期了。 碰到这事儿也没啥好办法，带着券商去会里泡着吧。 确定发行窗口 根据指南，在披露《募集说明书》前公司要和交易所公司管理部就发行方案进行沟通。 这个是比较有技巧的事儿。 实践中，公司和券商要自己选定个发行日期的区间， 然后颠颠的 跑到证监会申请，证监会和交易所根据市场情况， 给确定个发行的日子。然鹅，转股价格是 市场价格（前20日和前1日孰高）。发行日期会影响 初始转股价格 的确定，初始转股价格又 会影响转换价值。 换言之，公司和券商要去预测未来一段时间股票二级市场价格走势。 万一木有猜好，会面临 价格倒挂的尴尬，破发可能性会很大。 发行方式 细则第四条：可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取 向上市公司股东配售、网下发行、 网上发行等方式中的一种或者几种 发行可转换公司债券。 办法第十九条：上市公司向不特定对象公开募集股份 （以下简称增发） 或者发行可转换公司 债券，可以全部或者部分向原股东优先配售 ，优先配售比例应当在发行公告中披露。 基本流程 1. 原股东认购 发行方式也有点说道。首先是 原股东配售，注意，这是股东的权利。 上市公司的股东有很多权益。 从行权目的，可以分为 自益权和共益权。比如参加提案权、 质 询权、表决权等，同时维护公司及股东利益，叫共益权。同理，股份转让权、剩余财产分配 权、新股（债）优先认购权，主要为了维护股东自身权利，叫 自益权。 对于可转债，原始股东可以优先认购，这是股东自益权的一种，可以选择行使或不行使， 也可以（私下）让渡。虽然规则允许发行人可以不选择原股东配售，但截至目前仅有一家 上市公司没有选择向原股东配售，其他上市公司发行的可转债原股东配售均为必选项。 证券代码：600023 i正券简称：浙能电丿J 公告编弓；2014-040 浙江浙能电力股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行方案 提示性公告 |本沈笈和的浙陡转衙不向原A股胶宋实行优先電你|祀伟采川网上向社会公众投 资者血过上交所交易忝统发傅叮网下对机构投资齐配色笈行相结令的方式进行，若认购 不足100亿元的部分则山联席主承琢商包礼 从市场角度看，如果大股东一点不认购的话，发行会比较困难。如果都认购，可能会面临 资金压力，需要在发行前做好筹划。 原股东未认购的部分，就来到了网上和网下发行的环节。 2. 网上和网下 办法第十九条：网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。 办法第二十条：上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的 机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构 投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标 准。 原股东优先认购完成后，下一步就开始网上和网下申购。发行人会在《发行公告》中设定 比例。 4、本抚竦打时湖广转衙向灰行人在服权堂记R牧市后査记圧册的鼠A般腔皐 实行忧去配f■原A腔狂东优先祈伟厉金莉!刖井C膏巔A少"东旌弃优先配書部 仆）来用网卜时机梅投贾音配feBlH丄向社会脊欢投伍占辿过雷交晰交孙系统芨餒 相站許的仔式进荷.下和网卜预许的垸行教就比闌对対％:] 湖北广电 ■T本次龙行的可转债FJ找厅人在壯权誅记日收市后賢记在册的原吐赢优秃 配出.怎股加忧址配悝后余额別分（含產股东做弃优先配啓部分｝采川啊F刈机 枸骰领棺忙書和迪过深仝所玄&矗貌网£向社会公厳投弓盲发行曲牯會的方式 进t打网尺押拥上制盘的发打數型比刑为9（滋：1略。 凯中精密 3,本次於开发昏的可转换公司fit券椿向賊和人袂壯風住记H（201S年町月 2B日.T-l