企业重组借壳实务课件.pptx

企业重组借壳实务中国中投证券 投资银行融资并购部 廖集浪 010sunground@126.com;并购重组实务;第一部分;1.1 企业并购重组的概念及分类;分立;上市公司并购重组的常见形式;1.2 上市公司收购基本概念;1.3 上市公司重大资产重组基本概念;重大资产重组监管制度(续）;上市公司重大资产重组要求;1.4 上市公司重大资产重组的三种类型;1.5、什么是借壳上市;如何选取“壳”资源;拟借壳上市资产规模要求;借壳上市审核关注要点—上市公司收购;借壳上市审核关注要点—上市公司重组及发行股份;借壳上市审核关注要点—上市公司重组及发行股份;经典案例 苏宁环球集团重组吉林纸业  背景资料 ● 吉林纸业总股本为399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股200,098,080股，占公司总股本的50.06％；募集法人股11,037,000股，占公司总股本的2.76％；社会公众股188,604,000股，占公司总股本的47.18％。 ● 吉林纸业自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至今一直处于停产状态，公司财务状况不断恶化。 ● 吉林纸业一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。;东北证券经典案例----苏宁环球重组吉林纸业股份有限公司;1.6、什么是整体上市;整体上市审核关注要点;1.7、什么是产业并购;什么是产业并购;产业并购新规;产业并购—审核要点;产业并购案例—东华软件股份公司收购北京神州新桥科技有限公司;1.8 什么是公司分立？经典案例 东北高速分立重组上市  ●东北高速由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司和华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立的股份有限公司,分别持有东北高速30.18%、25%、20.09%,并于1999年首发并上市。 ● 2007年公司的???2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》和《2007年度财务预算报告》被前三大股东一致否决,三大股股东和管理层之间对借款利息账务处理和管理层奖金问题产生分歧，公司的内部管理存在重大问题。 ● 2007年7月3日，上海证券交易所根据相关规定及要求，开始实施对东北高速的特别处理，公司股票简称变更为ST东北高 ● 2009年12月31日,东北高速再次发布公告称拟分立为两家股份有限公司,分别为龙江交通和吉林高速,股本均为12.132亿股。;经典案例 东北高速分立重组上市（续）  难点一、分配方式 此次分立属中国证券市场上首家上市公司分立，证监会也没有出台上市公司分立的相关法律法规，参照上市公司重大资产重组的规定，创造性地对东北高速分立进行了以下分配方式： ●资产分配：主业资产分配、货币资金分配、非主业长期股权投资的分配、总部资产的划分 ●负债分配：应付职工薪酬、应交税费、长期应付款和专项应付款、其他应付款 ●权益划分：分立后两公司的股本与原东北高速相同，均为12.132亿股。扣除股本后，分立后两公司权益的其余部分转入资本公积。 ●员工安置 ●债务继承;经典案例 东北高速分立重组上市（续）  难点二、分立模式 两大股东龙高集团与吉高集团彼此都不愿意持有对方资产，如何将两大股东调整到各自的公司里去，其中涉及到的换股概念是整个项目的创新点之一： 在多方面对比考虑之下，东北高速决定采用直接分立模式即ST东北高直接分立为龙江发展和吉林高速，每股东北高速股份可转换为1股龙江交通和1股吉林高速。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集团持有的龙江交通股份互相无偿划转。 东北高速分立是一次非常特殊的“离婚”，其间的复杂性及创新性超乎想象。2010年3月19日这两家新公司成功上市。经过四五个月紧张的“手术”，解决了数不清的“如何”问题，A股市场上的首例分立重组上市案由此完成。;第二部分;2.1 上市公司收购制度的历史沿革;上市公司重组制度的历史沿革;法律;上市公司并购重组的法规体系;上市公司并购重组的法规体系;上市公司并购重组的法规体系;2.3 并购重组的有权审批部门及文件;第三部分;3.1重大