股权处置类协议.docxVIP

股权处置类协议 本协议由下列各方于????年????月????日在????????省????????市????????区签订： 1.甲方（转让方）：????????公司，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为????????主要经营场所为????????，执行事务合伙人????????（委派代表）为????????。 2.乙方（受让方）：????????公司，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限公司，其统一社会信用代码为????????，住所为????????，法定代表人为????????。 3.丙方（目标公司）：????????，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为????????，住所为????????，法定代表人为????????。 在本协议中，甲方、乙方及丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 1.丙方是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司，主要从事????????。丙方投资总额????万美元，注册资本????万美元，实收资本????万美元。 2.????年????月????日，甲方与????????公司及丙方签署《股权转让协议》。根据该协议，甲方支付股权转让价款人民币????万元购买????????公司持有的丙方????%股权（“标的股权”）。 3.在遵守本协议约定的前提下，甲方愿意未来将标的股权转让给乙方，乙方（或乙方指定的第三方，下同）有意受让标的股权。 为此，以上各方就丙方远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守： 1.甲方向乙方转让其所持有标的股份的时间为：甲方取得标的股权之日（以下简称“原股权取得日“，为工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准）起????个月内。 2.原股权取得日起，甲方可在上述第1项约定的期限届满前????日向乙方发出要求转让标的股权的书面通知，并载明标的股权转让的具体日期，该等日期即为股权转让日（“股权转让日”）。 1.在甲方向乙方发出要求转让标的股权的书面通知后，各方应立即对目的股权转让事宜进行沟通，并积极配合办理所需的手续（包括但不限于外资主管部门备案手续、工商变更登记手续等）。 2.在股权转让日，乙方应以本协议约定的条件和价格，收购甲方所持有的标的股权。 3.甲方同意在全额收到本协议第1条约定的股权转让价款后，向丙方提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。 4.各方同意，尽最大努力在甲方全额取得股权转让价款后的????日内办理完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续，将目的股权转让至乙方名下。 1.乙方从甲方购买标的股权的转让价款（“股权转让价款”）为：原股权受让款+浮动收益-丙方已经实际支付给甲方的股东分红（如有）。其中： “原股权受让款”为甲方当初购买丙方????的股权而向????????公司支付的全部款项，共计人民币????万元； 2.甲方“浮动收益”为以????????上市公司????????股票在股权转让日前20个交易日的平均价格为基数计算????????除以该股票在????年12月31日的收盘价格，作为资本溢价率系数计算得到的收益。若资本溢价率系数大于1，则浮动收益的具体计算方式为： 浮动收益=????万元人民币×资本溢价率系数； 若资本溢价率系数小于1（含），则浮动收益为0。 3.乙方应在股权转让日向甲方足额支付上述股权转让价款。 1.丙方承诺并保证： （1）丙方保持合法存续、有效运营； （2）积极协助取得标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并办理工商变更登记手续； （3）在本协议签署日前，促使除甲方以外的其他股东放弃标的股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力（参见附加一）；如在本协议签署后，丙方发生其它股东变动，丙方亦将促使该等新股东放弃目标股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力； （4）在本协议签署日前，促使丙方董事会作出决议，同意乙方受让标的股权并同意本协议之全部条款（如附件二）； （5）积极履行丙方在本协议项下的义务和责任。 2.甲方承诺并保证： （1）在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营； （2）在标的股权转让完成前，将一直合法持有标的股权，并标的股权转让时保证标的股权上不存在任何权利负担或限制； （3）保证将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给给乙方； （4）积极协助