关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见.doc.pdfVIP

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作， [证监发〔 2001〕102 号《关于建立上市公司独立外部董事 ( 以下简称 独立董事 )制度的指导意见》提出 :1 、上市公司应建立独立董事制度 (1)上市公司独立董事是指除公司董事外不担任其他职务，与上市公 司及其主要股东没有任何关系，可能妨碍其独立客观判断的董事。 (2)独立董事对上市公司和全体股东负有诚信和勤勉的义 务。独立董事应当按照相关法律法规、本指引和公司章程的要求，认 真履行职责， 维护公司的整体利益， 特别注意保护中小股东的合法权 益。 独立董事应当独立履行职责， 不受上市公司主要股东、 实际 控制人、或与上市公司有利益关系的其他单位或个人的影响。 原则上，独立董事最多可在五家上市公司中兼任独立董事， 并应确保其有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。 (三)各境内上市公司应根据本《指导意见》的要求修改公司 章程，并聘请适当的人员担任独立董事， 至少包括一名会计专业人员 (会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员 ) 。2002 年 6 月 30 日前，董事会应至少包括两名独立董事；在 2003 年 6 月 30 日之前，上市公司董事会中至少应有三分之一的独立董事。 ( 四)独立董事不符合独立性要求或者不适合履行独立董事 职责，导致上市公司独立董事人数不符合本指导意见要求的， 上市公 司应当按照规定补充独立董事人数。 (五 )独立董事和拟担任独立董事的人员应当按照中国证监 会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 2 、独立董事应具备与其行使职权相适应的资格。 担任独立 董事应具备以下基本条件 :(1)根据法律、行政法规及其他相关规定， 具备上市公司董事资格； (二) 具有本指导意见要求的独立性； (三 )具 备上市公司经营基础知识， 熟悉相关法律、 行政法规、规章制度；( 四) 具有五年以上履行独立董事职责所需的法律、经济或其他工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 3 、独立董事必须独立以下人员不得担任独立董事 :(1)在上 市公司或其关联企业工作的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系 亲属指配偶、父母、子女等。 ) ；主要社会关系是指兄弟姐妹、公公 婆婆、媳妇、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 )；(二) 直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上，或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三 )直接或间接持有上市公 司已发行股份 5% 以上或者在上市公司前五大股东单位任职的人员及 其直系亲属； ( 四)最近一年有前三项所列情形之一的人员； (5) 向上市 公司或其关联企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章 程规定的其他人员。 (七) 中国证监会认可的其他人员。 4 、独立董事提名、依法选举和更换、标准