上市公司董事、监事、控股股东、买卖股票行为规范解读.pptx

上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读 ; 本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳的要点，仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证，对有关各方使用本讲义内容所引发的任何直接或间接损失和违法违规行为概不负责，亦不承担任何法律责任。 有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规范买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并积极向专业人士、中??机构或有权部门寻求专业意见。 ;; 第1部分 概 述;(一）主要规则;（二）主要注意事项;（三）规范买卖股票流程;;;;第2部分 董监高买卖股份管理; 董监高买卖股份相关规范 董监高买卖股份注意事项 股份转让限制 短线交易 敏感期 股权分布不符合上市条件 买卖意向报备与信息披露 董监高买卖股份案例;（一）董监高买卖股份相关规范 ;《中小企业板上市公司规范运作指引——董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理 》第3.8.2条、第3.8.7条、第3.8.8条、第3.8.13条、第3.8.15条、第3.8.16条 ;（二）董监高买卖股份注意事项;每年转让25%的计算 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 公司发行的Ａ股、Ｂ股为基数，分别计算其中可转让股份的数量 新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的，按75%自动锁定；上市未满一年的，按100%自动锁定 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 25%基数的计算 每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 ; 《证券法》第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 短线交易的规定： “买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 “协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视同买入 董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露; 定期报告公告前30日内, 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日 业绩预告、业绩快报公告前10日内 可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内 中国证监会及本所认定的其他期间;《股票上市规则》第 18.1（十）条： 股权分布发生变化不具备上市条件： 指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件： 上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市 ; 买卖意向报备与信息披露 《股票上市规则》第3.1.8条 董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向本所报备 《中小企业板上市公司规范运作指引》 信息申报及股份登记 相关人员买卖前应向董秘报备书面计划 董秘应及时进行核查并提示操作风险 买卖后在指定网站公开披露信息 上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告 短线交易需及时披露;案例1：未及时申报及披露股份变动 某公司副董事长2008年10月29日到2009年2月6日减持公司股份合计442.99万股（占公司总股本的2.28%）没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告，导致其未能及时对外披露股份减持信息。 公司因为该问题被证监会立案稽查。本所对其给予公开谴责的处分。 案例2：短线交易 某公司副总经理于2007年4月27日买入公司股票52,800股，又于5月22日卖出公司股票36,400股，涉及违规金