上市公司内部监管体制重组.docVIP

上市公司内部监管体制重组 我国上市公司监事会监督不力是一个极其突出的问题，在很多情况下，公司经营管理层视其“不存在”，而监事会也从未真正意识到自己的“存在”。我国上市公司的监事会制度应考虑借鉴英美公司法的独立董事制度，设立独立监事，并对监事会的权力进行重构，以加强对上市公司董事会的监督。 由于传统和体制上的原因，我国上市公司的监事会一直未能有效地承担起监督董事会的责任，导致上市公司严重缺乏监督，像红光实业、琼民源、大庆联谊等触目惊心的案子频频发生。为了加强上市公司的内部监督，我国有关部门开始关注英美公司法上的独立董事制度，如中国证监会在《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中就要求到境外上市的公司设立独立董事，以加强对上市公司内部的监督。但在我国现行公司监督框架下，是否有必要再引入另一种内部监督机制？如果确有必要，这两种监督的权限应如何划分，人员配置、选任又如何，都是值得探讨的问题。否则，很有可能形成“大家都能管，却没人管”的现象。因此，本文拟就外部董事(主要是独立董事)制度和监事制度作一评价，以寻求在我国建立一种良好的公司内部监督机制。 英美公司法的独立董事制度分析 基于不同的法律理念，大陆法系国家和英美法系国家形成了不同的公司监督机制。英美公司一般是单层制的监督机制。在这种制度下，全体股东组成股东会，股东会选任公司董事，