控股股东及实际控制人行为规范.docx

控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章，以及《XX股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本规范。 第二条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不 到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 第四条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规 范相关规定。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当控 股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和 中小股东利益置于自身利益之上。 第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东 对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十一条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。 第十五条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应 当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。 第十六条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明： （一）直接和间接持有公司股票的情况； （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况； （三）关联人基本情况； （四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。 第十七条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件； （二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管； （三）遵守并促使公司遵守公司章程； （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益； （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； （六）严格按照有关规定履行信息披露义务； （七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 第十八条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、