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企业集团治理研究 1、子公司内部治理模型 公司治理有广义和狭义之分。肯尼恩.N.戴顿关于公司治理是指“董事会据以监督经理行为的过程、结构和关系”可以看作是对公司治理的狭义定义，也可以作为我们对公司内部治理的概括说明。这样，我们就先笼统把治理看作是董事会的工作，管理是经理层的工作。管理是一等级体系，而董事会成员则拥有同等的权利和责任，尽管董事长可能拥有更大的权力或影响力，但是并没有法定的等级。根据这种分析，可以把董事会看成一个圆圈，置于管理体系的最高层，其主要任务是从事公司治理，而管理体系是一个等级型，主要从事经营管理业务。在单一法人制企业，公司治理与管理的结合主要体现在战略管理层面，二者关系如图1-1。 但在子公司，由于存在单一控股的法人大股东，其治理结构和治理机制均与单一法人制企业不同。一方面，法人股具有“经济人”的人格化特征，法人股东一般是企业内最有积极性参与公司治理的一方，在母公司尤其是如此；另一方面，由于母公司作为子公司控股大股东，子公司的经营绩效与其利益息息相关，因而有很强的动机监督子公司经营，同时由于其持有子公司的绝对多数股份，其投票权对子公司经营者构成直接威胁，因此也有实力进行监督。这样，母公司对子公司治理权的要求，往往比单一法人制企业的股东更进一步，并不仅仅停留在监督和激励经营者层面。在实践中，母公司通常会通过子公司董事会，在掌握子公