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子公司和分公司的利弊 子公司和分公司的利弊 PAGE / NUMPAGES 子公司和分公司的利弊 v1.0 可编写可改正 建立分公司与子公司的利害剖析： （一）观点比较 依据《公司法》第十四条规定：“公司能够建立分公司，分公司不拥有公司法人资格， 其民事责任由公司肩负。 建立分公司，应该向公司登记机关申请登记， 领取营业执照。 分公 司不拥有法人资格， 其民事责任由公司肩负。 公司能够建立子公司， 子公司拥有公司法人资 格，依法独立肩负民事责任。” 分公司观点： 分公司与总公司相对的观点。 分公司是总公司部下的直接从事业务经营活动的 分支机构或隶属机构。 固然分公司有公司字样， 但它不是真实意义上的公司。 因为分公司不 拥有公司法人资格，不拥有独立的法律地位，不独立肩负民事责任。 分公司的特点详细表现为： 1、分公司没有自己的独立财富，其实质据有、使用的财富是总公司财富的一部分，列 入总公司的财富欠债表中。 2、分公司不独立肩负民事责任。 3、分公司不是公司，它的建立不须依据公司建立程序，只需在执行简单地登记和营业 手续后即可建立。 4、分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决议和业务执行机关。 5、分公司名称，只需在总公司名称后加上分公司字样即可。 子公司观点： 子公司是与母公司相对应的法律观点。 母公司是指拥有另一公司必定比率以上 的股份或经过协议方式能够对另一公司推行实质控制的公司。 子公司是指必定比率以上的股 份被另一公司所拥有或经过协议方式遇到另一公司实质控制的公司。子公司拥有法人资格， 能够独立肩负民事责任，这是子公司与分公司的重要差别。 子公司的特点详细表现为： 1、子公司受母公司的实质控制。所谓实质控制是指母公司对子公司的全部重要事项拥 有实质上的决定权， 此中尤其重要的是能够决定子公司董事会的构成。 在未经别人赞同的情 况下，母公司自己就能够经过履行权利而委任董事会的多名董事。 1 v1.0 可编写可改正 2、母公司与子公司之间的控制关系是鉴于股份的据有或控制协议。依据股东会多半表 决原则，拥有股份越多， 越能够获得对公司事务的决定权。所以， 一个公司假如拥有了另一 公 50％以上的股份， 就必定能够对该公司推行控制。 除股份控制方式以外， 经过订立某些特别 契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也能够形成母公司、子公司的关系。 3、母公司、子公司各为独立的法人。固然子公司处于受母公司实质控制的地位，很多 方面都要遇到母公司的管理， 有的甚至近似母公司的分支机构， 但法律上， 子公司还是拥有 法人地位的独立公司公司， 它有自己的公司名称和公司章程， 并以自己的名义进行经营活动， 其财富与母公司的财富相互独立， 各有自己的财富欠债表。 在财富责任上， 子公司和母公司 也各以自己所有财富为限肩负各自的财富责任，互不连带。 （二）差别与利害剖析 1、子公司是独立的法人 。拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行 活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立肩负。 分公司则不具备公司法人资格。 没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属 公司依法建立，不过公司的一个分支机构。 2、母公司对子公司的控制一定切合必定的法律条件。 母公司对子公司的控制一般不是采纳 直接控制， 更多地是采纳间接控制方式， 即经过任免子公司董事会成员和投资决议来影响子 公司的生产经营决议。 而分公司则不一样，其人事、业务、财富受隶属公司直接控制， 在隶属公司的经营范围内从 事经营活动。 3、肩欠债务的责任方式不一样。 母公司作为子公司的最大股东，仅 以母公司对子公司的出资 额为限对子公司在经营活动中的债务肩负责任。 子公司作为独立的法人， 以子公司自己的所有财富为限对其经营欠债肩负责任。 分公司由 于没有自己独立的财富， 与隶属公司在经济上一致核算， 所以其经营活动中的欠债由隶属公 司负责清账，即由隶属公司以其所有财富为限对分公司在经营中的债务肩负责任。 （三）从纳税角度的权衡 2 v1.0 可编写可改正 1、如可能盈余，建立子公司在建立早期可享受更多优惠。 一般说来， 假如组建的公司一开始便可盈余， 建立子公司就更加有益。 在子公司盈余的 状况下， 可享遇到当地政府供给的各样税收优惠和其余经营优惠。 假如部下公司在开设的不 长时间内便可能盈余， 或能很快扭亏为盈， 那么建立子公司就比较适合， 能够获取作为独立 法人经营便利之处，还能够享受未分派收益递延纳税的利处。 2、如可能损失，建立分公司在建立早期可减少应纳税款。 创办早期， 部下公司可能发生损失， 假如组建的公司在经营早期发生损失， 那么组建分 公司就更加有益， 可减少总公司的税收负担。 建立分公司， 因与总公司“归并报表”冲减总 公司的收益后，