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公司收购协议书格式 转让方（以下简称为甲方 ） ：有限公司 注册地址： 法定代表人： 受让方（以下简称为乙方 ） ：有限公司 注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。 鉴于： 1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规 之规定 于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民 币 元; 法定代 表人为： 工商注册号为： 2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规 之规定 于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民 币 元；法定 代表人为： 工商注册号为： 甲方拥有 有限公司 100%勺股权 ; 至本协议签署之日，甲方各 股东已 按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全 部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙 方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以 及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友 好协商， 就甲方公司整体出 / 受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条 先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 ① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公 司全部股权及全部资产的决议之副本 ; ② 甲方财务帐目真实、清楚 ; 转让前公司一切债权，债务均已合 法有效剥离。 ③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审 计结果 或者财务评价与转让声明及附件一致。 1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足， 本 协议 将不发生法律约束力 ; 除导致本协议不能生效的过错方承担缔约 损失人民币 万元之外， 本协议双方均不承担任何其它责任， 本协议双 方亦不得凭本协议 向对方索赔。 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部 资产按照本 协议的条款出让给乙方 ; 乙方同意按照本协议的条款， 受让甲方 持有的 全部股权和全部资产， 乙方在受让上述股权和资产后， 依法享有 公 司 100%的股权及对应的股东权利。第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人 民币 元 整 (RMB)。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后 7 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将 公司的管理权移交给乙方 （ 包括但不限于将董事会、监事 会、 总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员  ）; 4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、 法规及 公司章程之规定， 修 订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件， 共同办理 公司 有关工商 行政管理机关变更登记手续  ; 4.3 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关 实物资 产移交乙方 ; 4.4 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所 有文件。 第五条 股权及资产转让价款之支付 第六条 转让方之义务 6.1 甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。 6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让 相关的 所有需要上报审批相关文件。 6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让 之报批、 备案手续及工商变更登记等手续。 第七条 受让方之义务 7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及 资产之 全部转让价款。 7.2 乙方将按本协议之规定， 负责督促 公司及时办理该等股权及 资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或 出具的 相关文件。 第八条 陈述与保证 8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 ① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。 ② 甲方就此项交易， 向乙方所作之一切陈述、 说明或保证、 承诺 及向乙方出示、移交之全部资料均真实、 合法、有效，无任何虚构、 伪造、隐瞒、 遗漏等不实之处。 ③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式 之担保， 亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权 及全部资产后不会 遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 ④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状 已作了 全面的真实的披露， 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质 不利影响或潜在 不利影响的任何内容。 ⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行 本协议， 甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章 程之规定，并不 存在任何法律上的障碍或限制。 ⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协 议。 ⑦ 本协议生效后，