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【实操】PPP 项目全流程涉税问题大解密 导语根据北京地铁四号线 PPP 项目的运作经验， 特许经 营公司从政府所收到的补贴和补偿免缴营业税，但是“营改 增”之后，是否还能够如此操作，目前尚没有定论。南京卓 远认为相关部门应研究出台相关的规范文件对此类 PPP项目 的运作进行指导规范， 为此类 PPP 项目的实施落地创造条件 ——周婷 供职于南京卓远 PPP事业部 2015 年 9 月 29 日，财政部公布了第二批政府和社会资本合 作（简称“ PPP”）示范项目，项目总计 206 个，投资总额为 6589 亿元。第二批项目覆盖范围更广，包括交通、水务、市 政、教育、养老、医疗、科技、文化、旅游等多个领域。从 此次项目的行业分布上看，以水务、交通、市政等领域的项 目为主，交通类 PPP项目 36 个， 水务类 PPP 项目 50 个，市 政类 PPP 项目 59 个，分别占公布的示范项目总数的 17.5% 、 24.3% 、28.6% 。随着 PPP 项目在国内的大力推广， 带来了社 会资本在税务处理上的一些困惑，目前没有统一的税收法律 法规或文件对各种 PPP项目运作方式中可能涉及的税务问题 作出明确的规定，有关税务的相关规定分布较为零散。本文 将对 PPP 项目运作过程中涉及的税务问题进行简要剖析， 以 供参与 PPP项目的相关企业参考， 推动完善相关的税收规定， 为 PPP 的推广创造更好的税收环境。 项目公司组建阶段项目 公司一般采用有限责任公司的形式，企业所得税法及其实施 条例规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息红 利，免征企业所得税。一般存量 PPP 项目，也就是我们常说 的涉及 TOT 模式的项目并不少见，此类 PPP 项目可能会存 在国有资产的转让问题，关于此类国有资产的转让，国税总 局 2011 年下发了 13 号文、51 号文对相关的涉税问题进行了 规范。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税 问题的公告》 （国家税务总局公告 2011 年第 13 号）规定， 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等 方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负 债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征 税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。根据《国家 税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》 （国 税总局 2011 年第 51 号）规定，纳税人在资产重组过程中， 通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物 资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他 单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不 动产、土地使用权转让，不征收营业税。 由此可见，纳税 人在资产重组过程中的资产转让在一定条件下不属于营业 税和增值税范围，不缴纳营业税和增值税。当然，免税的前 提条件是资产必须连同负债和劳动力一并转让。因此，在 TOT 项目中， 政府方如需采用存量资产作价出资且原有债权 债务关系较清晰，建议采用净资产作价出资的形式，有效减 轻税收负担。 项目建设运营阶段 1 流转税关于 PPP 项目建设 运营阶段的流转税问题，行业区别较大。根据财税 [2015]78 号文及《资源综合利用产品和劳务增