《经济法》第3章 合伙企业法.pdfVIP

第三章合伙企业法 1、合伙企业是指两个或两个以上 的合伙人在合伙协议的基础上设立 的, 共同出资、共同经营、共享收 益、共担风险的企业。 2、合伙企业分为两类： 一类是普通合伙企业； 一类是有限合伙企业。  一、普通合伙企业  （一）普通合伙企业的概念  普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。 其法律特征  (1) 有两个以上的普通合伙人;  (2) 以合伙协议为法律基础;  (3) 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连 带责任;  (4)普通合伙企业无法人资格，不具有完全 独立的法律地位（是非法人企业）。  (二) 合伙企业的设立  1、普通合伙企业的设立条件  (1) 有两个以上的合伙人。  (2) 有书面合伙协议。  (3) 有各合伙人实际缴付的出资。  (4) 有合伙企业的名称和生产经营场所。  (5) 法律、行政法规规定的其他条件。  2、合伙企业的设立登记  设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申 请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。  合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规 定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应 当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。  登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出 是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照； 不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。  营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。  （三）合伙企业的财产  1、在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙 企业的财产；合伙人在合伙企业清算前私自转移 或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对 抗善意第三人。  2、在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的 人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 时，必须经其他合伙人的一致同意；合伙人依法 转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人 有优先受让的权利。  3、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分 财产份额时，应当通知其他合伙人；  4、合伙人以其在合伙企业中的财产份额，为其个 人或他人担保的，须经其他合伙人一致同意；未 经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善 意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责 任。  （四）合伙企业的事务执行  1、全体合伙人共同执行；  2、委托一名或数名合伙人执行。  （五）合伙企业运行的特殊规则  1、合伙企业的议事规则  合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按 照合伙协议约定的表决办法办理。  合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票 并经全体合伙人过半数通过的表决办法。  2、合伙企业的利润分配和亏损负担规则  合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协 议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明 确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合 伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定 出资比例的，由合伙人平均分配、分担。  合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙 人或者由部分合伙人承担全部亏损。  3、合伙企业的竞业禁止规则  合伙人不得自营或者同他人经营与本合伙企业 相竞争的业务。  （六）合伙企业与第三人的关系  1.合伙企业与第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合 伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。  2、合伙企业和合伙人的债务清偿  合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限 连带责任。  3、合伙人的债务清偿与合伙人的关系  合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人 不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。  合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人 不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。  （七）入伙与退伙  1.入伙。入伙是指在合伙企业存续期间，合伙 人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资 格。  新合伙人入伙时，应当经全体合伙人的一致同 意；  入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担 连带责任。  2.退伙。退伙是指合伙人退出合伙企业，从而 丧失合伙人资格。  退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业 债务，承担无限连带责任。  二、有限合伙企业  (一)有限合伙企业的概念 