第4章公司财务治理.pptxVIP

第4章 公司财务治理;4.1.1 公司治理问题的产生 公司治理结构源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的代理问题。 代理问题： 第一类代理:经营者的利益与所有者的利益并不完全一致，所有者的目标是利润最大化；经营者的目标则可能掺杂了各种自利因素，如追求个人利益与传奇价值。 第二类代理:公司的控股股东利用公司的控制权对中小股东进行利益侵占，或者控股股东联合高管一同对中小股东进行利益侵占的行为。 如何设计良好的权责对等的组织架构和权利配置、构建高效率的运作体??、在有效的监管约束的基础上，公平合理地在企业各利益集团之间分配利益，同时管控利益背后随之而来的风险，就成为公司治理研究的主要问题。 ;4.1.2 公司治理的含义 ;OECD（经济合作与发展组织): 公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系。 钱颖一教授: 公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种安排中实现各自的经济利益。;公司治理是一个多角度多层次的概念，立足于结构、机制等不同的方面。从最广泛意义来说，公司治理不仅仅是结构，也不仅仅是机制，而是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司制度框架。 ;2.公司治理与公司管理的区别;类 别; 公司治理规定了整个公司运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭公司奔向目标，从终极目的来看，公司治理和管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演不同层次的角色，公司战略实际上是维系公司治理与公司管理的根本纽带。;可以将公司治理划分为内部治理和外部治理两个方面。 外部治理包括制度层与市场层的企业外部环境因素，具体包括政治、法律环境、经理人市场、资本市场、产品市场等外部环境因素。 内部治理以公司所有权结构为起点，以治理结构为表现形式，以内部治理机制为内在核心的一系列制度安排。 内部治理与外部治理相互作用，共同构成现代公司治理的基本框架。 ;;1.外部治理;;;控股股东与中小股东之间的利益冲突可能会导致控制股东的利益侵占。 利益侵占是指控股股东利用其控股地位实现从中小股东向控股股东的价值转移行为。 利益侵占可能采用多种形式，例如 将不胜任的家族成员、朋友、亲信放在公司关键岗位； 利用关联交易向控股股东高价购买原材料或低价销售商品； 通过担保、借款、合资等形式将资金转移给控股股东等。 金字塔式持股结构也容易导致控股股东掠夺其他投资者。所谓金字塔式持股结构是指控制人通过一系列中间公司的股权链条间接控制其他公司。这种金字塔式持股结构通常会导致最终控制人的控制权大于现金流量权。; 保护小股东权益方式：;2. 内部治理; 财务治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。 财务治理属公司内部治理 治理主体：股东大会、董事会、经理层，董事会是治理主体的核心。 治理客体：治理的对象及其范围，是企业的财务控制权力、责任及其权力边界， 财务控制权是治理客体的核心。 财务治理目标：明确财务控制权力和责任，建立财务决策科学机制，降低企业经营风险，实现企业价值最大化。 财务治理的原则：财务决策权的分享原则。公司治理框架下遵循的是所有权、经营权的分立原则。 ; 公司财务治理决策权一般安排如下: ;（1）财务决策权力。在公司治理的基础上，财务决策权力根据决策内容、性质，由股东大会、董事会、经理层分享； （2）财务决策组织。由股东大会授权批准，董事会的成员中必须有一定比例的非执行董事和独立董事，董事会下设参与决策过程的专业委员会； （3）财务决策程序。财务决策必须经过董事会、专业委员会的专门议程，重大财务决策由股东大会审议批准； （4）财务决策的执行。由经理层具体执行决策，决策执行环节中的有关事项，控制决策执行过程，对执行信息质量负责； （5）财务决策监督。由股东大会授权监事会按照规定的权力和组织安排，全面监督决策程序、决策的执行情况。 ;4.2 公司治理结构 ;股东大会;从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的。 从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，可以分为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。; 3.财务经理财务 财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。 专业理财以CFO为代表的财审团队行使对公司财务决策的执行权，主要负责日常财务管理活动及执行统一的财务制度。;股东大会是代表全体股东利益行使股东权利的最高权力机关。 ;1.股东大会的职权 ⑴决定公司的经营方针和投资计划；