上市公司并购重组一种纯实务视角的法律解读.docxVIP

PAGE PAGE 2 上市公司并购重组：一种纯实务视角的法律解读 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u  并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决或者明确的法律实务问题。本文尝试从纯实务和操作的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。 一、上市公司收购中的法律实务问题 （一）“收购”的法律界定问题 1、“收购”的法律含义 原《证券法》和2006年1月1日起生效的新《证券法》均未界定何为“收购”。2002年制定的《上市公司收购管理办法》第二条规定，收购是指收购人持有或者控制上市公司的股份达到一定比例或者程度，“导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为”。根据上述规定，无论投资者持股比例是多少，只要其取得了上市公司控制权，即是收购。随着“两法”的修订，同步修改并于2006 由于规则的上述调整，当前理论界和实务界形成了有关收购法律含义的三种观点： （1）第一种观点：收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。所谓的“控制权”，根据新《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，是指:（一）成为公司持股50%以上的控股股东；（二）可支配的公司股份表决权超过30%；