会展法_第一章_公司法律制度.pptxVIP

会展政策与法规 东华大学 管理学院 袁 新 敏第一章 公司法律制度第一节 公 司 概 述一、公司的概念、特征和分类1、公司的定义依照《公司法》设立，全部资本由股东共同出资，并以股份形式构成，以营利为目的的企业法人。2、公司的特征(1)以营利为目的：决定了公司是一种经济组织，以利润为驱动，不同于事业单位、学术团体、福利机构等。 (2)由法定人数的股东出资经营：决定了公司是一种股份制企业。有限责任公司人数不超过50人，股份有限公司须5个以上股东认购。其全部注册资本以股份形式构成。(3)具有法人资格：公司能以自己的名义从事生产经营，同时也要承担相应的法律责任。(4)公司的成立与经营必须依照《公司法》进行：只有这样，公司才能取得法人资格，受到法律的保护。3、会展公司依法设立并以营利为目的，从事会展经营活动或会展服务的企业法人。（识别会展公司与会展行业协会、旅游管理部门的区别）4、公司的分类公司的分类（根据股东的责任分）类 型特 点无限公司所有股东不论其出资额为多少，对公司债务均承担连带无限责任,如合伙制企业有限责任公司所有股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司全部资本不分为等额股份两合公司由无限责任股东与有限责任股东共同组成。股份有限公司将公司全部资本分为等额股份，所有股东以其持股股份为限承担公司债务责任股份两合公司由无限责任股东和股份有限股东共同组成二、《公司法》1、《公司法》的性质《公司法》是企业法的组成部分，它既是组织法，对公司的设立、变更、终止，公司内部机构的设置及其职权等做出规定；同时也是行为法，对公司的财务、会计、股票的发行与交易、公司债券的发行等做出规定。但主要是组织法。2、《公司法》的原则(1)公司的设立与运行严格依法进行：地下钱庄（洗钱），私人高利贷，私人当铺(2)公司的合法权益受法律保护：前提是（1），公司的商标权、经营权、专利等不受侵犯。（目前流行的网络域名抢先注册、胡戈现象）(3)公司依法自主经营、自负盈亏：公司所有股东必须承担风险。(4)公司内部实行科学的管理体制：权责分明、激励与约束相结合。（温州企业的家族式管理）(5)公司实行有限责任：（见公司的分类） (6)公司享有全部法人财产权：股东根据出资额享有资产受益、重大决策、选择管理者等权利。“今日1套”被注册为避孕套商标，在现场招商。 第一章 公司法律制度第二节 有限责任公司一、概念、特征和分类1、定义依法设立，由法定人数的股东共同出资，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。2、特征(1)股东均负有限责任：出现负债、亏损、破产等情况时，公司以全部资产承担债务责任，而股东只需根据出资额承担有限的责任。 (2)股东人数的法定限制：除国家授权的投资机构可单独设立有限责任公司外（称为国有独资公司），一般规定股东人数为2－50人。(3)不等额股份：公司全部资本不划分等额股份，即每一股份在数额上可各不相等，股东出资后，得到的是公司发放的不能流通的出资证明书，而非股票。(4)股份转让有严格限定：股东不能退股，股份可以转让，但只有符合法定条件和程序的转让才能生效。3、种类根据投资者的人数，分为多人投资（2－50人）的有限责任公司和独资公司（只有一个股东）。根据所有制性质，分为国有有限责任公司和非国有有限责任公司。案例1：黄某是否能当然取得股东资格？ 1996年5月，秦某、戴某、杨某、李某分别出资11.2万、28万、21万、10万设立了有限责任公司，该公司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。 2003年6月，戴某车祸死亡，戴某之女黄某在原股东秦某、杨某、李某不进行工商变更登记，不认可黄某股东资格的情况下，向法院提起诉讼，要求继承股份，行使股东权。 答案：本案中黄某并不能基于继承这一事实法律行为当然地取得股东资格，因为：（1）股东出资后获得出资证明书，出资证明书作为有限责任公司股东股权的表现形式，具有有价证券的性质，尽管股东死亡，它仍然是一种可获得分配利益的凭证，体现了股权中的财产权，是可以被继承的。但股权中的人身权益与股东身份密不可分，随股东人身消灭而消灭，是不能被继承的。（续）（2）继承人是否取得股东资格要看公司章程中的规定，章程是各股东真实意思的表示，应予以尊重。但在章程未规定的情况下，可以比照《公司法》第35条的规定处理，即继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数同意;如果股东不同意继承人取得股东身份，其必须购买死亡股东的出资，此时股东资格的取得并非继承取得，而是加入取得，是基于股东之间达成的新合意。而且，一旦取得股东资格，公司必须将该股东姓名、住所及继承的出资额记载于股东名册，并进行工商登记。（续） 答案：因此，如果公司过半数股东同意的话，黄某可以取得股