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企业伦理与会计职业道德第一讲 产权制度与公司治理伦理什么是公司（企业）？企业是一系列契约的集合。当一伙人通过法律途径以契约的形式把他们的整体单独确定为一个不同于他们自己的、有着特殊的权利、特权和义务的实体时，公司也就相应产生了。美国传统辞典公司的关键性质是他们能够动用各种群体的资源，并确立和保持不同于所有这些群体的独特角色。公司就是一种机制，它的设立是为了让不同的各方参与人能够立足于他们的共同利益最大化而贡献自己的资本、技能和劳动。股东和经营者之间的代理问题1932 年Berle 和Means 发表了具有历史意义的研究成果，指出美国大型公司的所有权和控制权分离的著名论断。在美国式的“强管理者弱股东”的分散所有权的研究范式下，中小投资者既没有监督公司管理层的动机也没有监控能力，“搭便车”问题非常严重，管理者有可能侵害中小投资者的利益。大股东和小股东之间的代理问题近几年来，西方财务学家逐渐注意到，基于所有权分散的Berle 和Means 范式仅仅适用于美国和英国的大型公司，基于所有权集中和家族（国家）控制的LLSV范式才是全球企业的所有权结构的主导形态。在股权集中的LLSV范式下，公司最终控制人往往采用一些分离控制权与现金流量权的控制结构，例如金字塔控股结构、交叉持股和多重表决权股票，以便于攫取控制权私利。定向增发定向增发即向特定投资者发行。《再融资管理办法》(征求意见稿)中，关于非公开发行，规定发行对象不得超过１０人，发行价不得低于停牌前20个交易日收盘价的平均值的90% ，发行股份１２个月内(大股东认购的为３６个月)不得转让。具有代表性的公司治理四种模式转轨经济模式美英模式德日模式东南亚模式公司治理的一般模式我国公司内部治理结构公司股东大会与控制权市场的作用“用手投票机制”流于形式—我国上市公司的一人股东会”独立董事制度有效吗 我国独立董事制度的产生 我国独立董事的现状 我国独立董事制度存在的问题 股权分置改革后的独立董事制度股权分置改革后的独立董事制度独立董事制度是一元制公司治理框架下的产物独立董事制度是我国在尚不具备条件下强制推行的制度独立董事并不一定是为中小股东利益而生股权分置改革后的独立董事制度 独立董事制度在我国流于形式与我国上市公司的股权结构有关我国上市公司的独特的内部人控制问题股权分置改革后，股权过度集中的现象得以缓解独立董事制度在新的背景下将会产生新的作用，上市公司高管薪酬是高了还是低了，股票期权激励是灵丹妙药吗？我国上市公司高管薪酬的现状我国上市公司高管薪酬是高了还是低了？国际知名企业的高管薪酬我国上市的员工薪酬状况我国上市公司股票期权激励如何规范与完善我国上市公司高管薪酬股权激励股权激励是指公司以公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，从而使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史。1950年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮中。如何规范与完善我国上市公司高管薪酬 股票期权扩大了管理者对公司的投资，可以在一定程度上优化公司的股权结构。又有利于企业吸引优秀的管理精英，同时，对行权期限的附加限制，增加了管理者的离职成本，从而有利于稳定管理层。 股票期权给经营者提供了通过正常渠道取得高收入的途径，这样就降低了高管人员的“道德风险”和为了防范道德风险而必须支出的成本。 公司的活力和魅力出资人的有限责任如果你是合伙企业的合伙人并出资50万元，你对合伙企业债务承担的责任是多大？如果你是一个公司的股东并且也出资50万元？有限责任对应于有限的控制权。出资人利益的可自由转让出资人对企业的低水平控制需要低风险承担。法人人格公司生命的持续性。集约化管理企业总体方向的决策权归于董事会，经理则享有企业日常经营活动的控制权，股东只对企业面临的关系企业生死存亡的重大问题进行决策。——哈佛大学法学院院长罗伯特.克拉克合伙企业制度与公司制的伦理探讨合伙企业制度的特点合伙企业是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。生命有限 相互代理财产共有利益共享责任无限：不论这些债务是由谁造成的，合伙人必须为自己及合伙人的错误负责。 合伙企业制度与公司制的伦理探讨为什么合伙人要承担无限连带责任？有限责任公司股东不承担无限责任是公平的吗？公司中大股东与小股东的关系股东和经营者的关系（道德风险、逆向选择）公司运作中常见的问题企业的目标是什么？谁应该成为企业的所有者？谁会导致企业的失败？谁应当承担损失？如何测算公司的绩效？社会又该怎样测算公司的绩效？企业目标在契约理论之观点下，企业并无特定目标，要视契约当事人如何订立合约。福特汽车会一直产销车辆吗？﹙如果其每个当事人都觉得生产牛仔裤比汽车好时﹚企业可视为一竞技