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关注发行审核要点提高发行上市效率前言国内资本市场的重要变化企业面临的历史性的新机遇股权分置改革：历史性问题得以妥善解决资本市场重大制度性缺陷得以纠正,全流通机制形成，资本市场处于重要发展机遇时期 股权分置改革基本完成：截至2006年12月30日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达98.55%；完成股改的上市公司进入全流通板块。全流通机制：市场热情被激发中国成为全球最大的新兴市场2007年3月中国在全球主要资本市场排名第92007年一季度中国与其他国家和地区证券化率（股票市值/GDP）的比较 实证分析：资本市场与全球经济竞争格局全球不同发达程度国家的股票市值与GDP的比例140%高收入国家中等收入国家100%低收入国家60%20%0199020001985197519801995数据来源：2002年华盛顿《外国直接投资国际研讨会》两法修订：资本市场发展和创新消除了诸多限制取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的30％,提高了知识产权在公司资本构成中的地位；取消了间隔一年才能再融资的要求。取消了对外投资不得超过净资产额50％的 限制　IPO新政：条件更细化、程序简化、预期明确明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断净利润: 最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元营业收入或经营现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿发行前总股本:不少于人民币3000万元取消一些限制性规定:筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍；辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%；不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行发行制度的市场化趋势全流通询价制度额度管理指标管理保荐制核准制累积投标定价市场化后期审批制固定市盈率通道制保荐制固定发行价格中期审批制逐步完善的发行与定价机制前期审批制93.04及以前 94 95 96 97 98 99 2001.03 2004.02购并市场的不断发育，企业做大做强成为必然中国企业境外收购、 外资中国收购、 国内并购活动为三大主要国内并购项目来源2005年分别占总并购额的8%、45% 、47%；2006年分别占总并购额的15% 、39% 、46%。中兴通讯与资本市场一起成长 cisco业绩增长神话 收购业内优秀的小企业，不断的收购整合，收入不断增长，利润稳步提升。与此同时股价也在迅猛上升，股市给予cisco极高的估值，收购资金来源用的都是思科的股票，其实质就是思科用高估的股票资产不断收购优质公司，做大收入和利润，于此同时股市投资者基于强大的收入和利润，对于公司的成长给予了更高的估值。新的再融资政策:更加便利的再融资方式根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运行效率增发和可转债:最近三年加权平均净资产收益率=6％配股:连续三年盈利,取消6%的要求定向增发:无盈利要求强化市场化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系增发:不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价可转债:转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价和前一交易日的均价配股:无要求定向增发:不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%股权激励:股票或期权可作为激励手段《公司法》:允许公司收购不超过5％的股份用于奖励职工《上市公司股权激励管理办法》公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象激励对象:不超过已发行股本总额的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准激励数量:股权激励:公司可根据自身情况制订相应激励方案代码 简称 激励方案 000002 万科 当净利润增长达到 15% 及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于 30% 时，按 30% 计提）；如果低于 15% ，则不得计提激励基金. 002014 永新股份 方案包括两方面 : （ 1 ）首期限制性股票激励计划 , 即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金 , 从二级市场回购公司股票 , 并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（ 2 ）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象 400 万份股票期权，有权按 7.7 元 / 份的价格购买 1 股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行 400 万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的 6 年时间. 002021 中捷股份 授予 10 名激励对象 510