[关于外国投资者并购境内企业的规定]之外资并购程序.pptx

[10号]文规定下之外资并购程序;纲要;一、 [10号] 文出台背景及词语释义;[10号]文出台背景;词语释义;二、 外资并购基本制度;外资并购基本制度;(三) 有关并购后所设境内外商投资企业待遇(并购新规定第9条);(四) 有关并购对价的支付时限(并购新规定第16条);(五) 有关并购交易的作价;三、 外资并购之审批;外资并购之审批;四、 外资换股并购及其程序;外资换股并购及其程序;(三) 并购顾问要求;〈并购新规定〉的主要内容;五、 特殊目的公司返程并购及其程序;(一)设立特殊目的公司;(??)特殊目的公司与境内公司换股并购;(三)特殊目的公司或持有特殊目的公司权益的境外公司上市;特殊目的公司境外上市交易，应经中国证监会批准； 境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度； 其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系； 权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：;六、 外资并购与反垄断;外国投资者并购境内企业并取得实质控制权，涉及重点行业，存在或可能影响国家经济安全因素或导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，商务部可以要求当事人终止交易或采取转让相关股权资产。;(二) 反垄断之审查 (续);七、 外资并购热潮下之境内企业权益保护;委聘有丰富并购经验的财务顾问及律师，协助安排交易结构及并购条件谈判 除非出售所有股权，否则应对因保证盈利而涉及之股权调整设定上限，否则境内企业或股东随时会有丧失控制权之危机 对并购相关协议之细节条款要逐条和并购顾问或律师谈论，不要袛关心作价，否则陷阱可能藏其中 对于已签定之相关并购协议要保存好并严格遵守协议内容，避免引起纠纷或法律诉讼 要和并购方或投资者保持良好沟通及关系，并如实披露企业经营情况 要和税务专家或会计师讨论因并购可能产生之相关税项;八、 结语;六部委联合发布之外资并购新规涵盖面广，操作性强，对外资并购境内企业之规管更严格，会影响外资并购之进程 反垄断之审查及对驰名商标和中华老字号之保护，会阻碍外资对境内知名企业或重点行业企业之收购 新规定对境内企业进行境外私募融资及红筹上市将产生很大冲撃，不但审批机并升级但流程加长，重组及上市不确定因素增加，成本亦会大为增加，会影响境内企业到境外私募及上市之意愿，会转多选择在境内融资及上市 境外私募基金之投资基会将大幅减少，投资风险亦增加，境内创投基金之投资机会会增加。境外私募基金会考虑直接投资境内企业及在A股上市 境内券商及中介机构之生意会增加，境外券商及中介之生意会大受响 新规定允许跨境换股收购，有助境内企业收购境外上市公司 境内企业及并购当事人对并购之思想要和国际接轨，并聘有丰富操作经验的律师财务顾问参与交易之审查及谈判