湖水治理项目公司章程.docxVIP

×××有限责任公司章程 ( 年 月 日股东会议通过) 第一章 总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XX交通投资集团有限责任公司和XXXX水治理股份有限公司按4：6的出资比例共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日起正式生效。 第三条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。 第二章 公司 第四条 公司的名称为：×××（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准； 第五条 公司的住所地址为：××× 第六条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按其实缴的注册资本的比例分享利润。 第七条 公司经营范围为×××（暂定），最终以工商部门登记注册的为准。 第八条 除项目合同及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起至公司经营期届满。 第九条 经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。 第三章 投资总额与注册资本 第十条 项目建设总投资额：人民币壹亿柒仟捌佰柒拾万叁仟玖佰玖拾肆元整(RMB178,703,994.00)。 第十一条 公司注册资本人民币陆仟陆佰万元整 (RMB66,000,000.00)。 第十二条 股东的姓名或者名称 1、股东姓名或名称：XX交通投资集团有限责任公司（甲方） 证件名称： 证件号码： 2、股东姓名或名称：XXXX水治理股份有限公司（乙方） 证件名称： 证件号码： 第十三条 公司不可将本项目预期收益用于本项目的融资质押等担保，若未来公司不能顺利完成项目融资的，应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位； 第十四条 甲方和乙方认缴的公司的注册资本如下： 1、甲方认缴的注册资本为：人民币贰仟陆佰肆拾万元整 (RMB26,400,000.00)，占项目公司注册资本总额的百分之四十（40%）。 2、乙方认缴的注册资本为：人民币叁仟玖佰陆拾万元整 (RMB39,600,000.00)，占项目公司注册资本总额的百分之六十（60%）。 第十五条 股东以货币方式出资一次性注入。 第十六条 乙方应确保在本项目合作期内，不转让其持有的项目公司的全部或部分股权。 第十七条 甲方可以将其持有的项目公司的股权全部或者部分转让给其关联方，但需取得XX市人民政府及XX市XX湖公园的同意。 第四章 股东会 第十八条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十九条 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （7）对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对股东转让股权作出决议； （10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （11）经营期限的延长； （12）制定和修改公司章程； （13）决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜； （14）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。 股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。 上述第（2）～（3）至（6）～（12）项，需经过代表 100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。 第五章 董事会 第二十条 公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。（公司设立董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。） 第二十一条 董事会由五（5）名董事组成，设董事长一（1）名。四（4）名董事由乙方提名（含职工代表董事），一（1）名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。非职工代表董事由股东会选举产生，职工工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二十二条 董事每届任期三（3）年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由其余董事共同委派新董事继任其余下的任期。 第二十三条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的董事长； （4）拟定公司的经营方针和投资计划