港交所关联交易相关理解.pdfVIP

相比国内 A 股关联交易的相关规定，香港联交所对关联交易规定的范围比 A 股更广，监管更为复杂。 现根据香港联交所《主板上市规则》、及《国际财务报告准则》等相关规 定，就 H 股上市公司关联交易相关法律问题分析如下： 一、关联人士的范围关联人士包括关联自然人、关联法人或其他组织。 主要指上市发行人的董事、行政总裁（最高行政人员）及主要股东（含发 起人），以及上述主体的联系人及推定联系人。 “主要股东 ”是指有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使 10%或以 上投票权的人士）、上市公司及其附属公司的管理层股东（仅适用于创业板公 司）（有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使 5%或以上投票权的人 士；实际上有能力指导或影响上市公司的管理层的人士）联系人如为公司主要 指： 上市公司的附属公司、其控股公司或其控股公司的附属公司；该公司及 / 或 上述所指的其他公司（见第 1 项）合并控制的公司；该公司本身为受益人（或 如属全权信托，即指全权托管的对象）的信托中，具有受托人身份的受托人； 受托人所控制的公司及其附属公司（合称受托人权益）；受托人所控制的公司 的控股公司，以及此等控股公司的附属公司。 推定联系人主要指： 推定联系人是指就有关交易，相关人士或实体与关联人达成协议、安排、 谅解或承诺的行为，因上述行为被香港联交所认定为有关联的关联人士或实 体。 对非全资附属公司，需要特别注意的是： 非全资附属公司可能因第 ① 、② 、③ 类关联人士的联系人或推定联系人 而成为关联人士。 1 / 5 如一个非全资附属公司的大股东（ 10%或以上）纯粹因担任该附属公司的董 事及/ 或大股东而成为关联人士，该非全资附属公司不被视为大股东的联系人 （即不成为关联人士）。 二、关联交易的内容与上述人士进行交易均为关联交易，内容上包括 “资本 性质的交易 ”和 “收益性质的交易 ”。 1、关联交易的具体范围主要有： 收购或出售资产（包括视同出售）交易涉及有关购入 / 出售资产或认购证券 的选择权融资租赁安排经营租赁或分租安排成立合营实体的协议或安排作出赔 偿保证，或担保，或提供财务资助（包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保 证或作出担保）发行新证券 * 提供或接受服务 * 共享服务 * （如共享中央计算机系 统、共享秘书服务等）提供（购入）原材料、半制成品及制成品 2 、关联交易的分类。 在联交所上市规则项下，关联交易可分为完全豁免的关联交易、部分豁免 的关联交易和没有豁免的关联交易完全豁免的关联交易集团内部交易： 上市发行人与非全资附属公司之间、或上市发行人的全资附属公司之间达 成的交易；上市发行人的非全资附属公司与其任何附属公司之间、或该非全资 附属公司旗下各附属公司之间的交易。 符合最低豁免水平的交易。 除了上市发行人（附属公司除外）向关联人士发行新证券外，上市发行人 按照一般商务条款进行关联交易，且每项百分比率低于 0.1%；或交易对象仅因与发行人旗下一家或多家附属公司有关系，且交易 每项百分比率低于 1%；交易每项百分比率低于 5%，而总代价也低于 100 万港 元。 （例外： 该项豁免不适用于上市发行人（附属公司除外）向关联人士发行新证券， 而适用下条发行新证券规定）符合一定条件下的发行新证券。 2 / 5 符合一定条件下的证券交易所的交易。 在香港联交所向关联人士购回本身证券，或根据《股份购回守则》作出的 全面收购建议（关联人士明知则不适用）。 董事服务合约消费品或消费服务。 在日常