私募基金管理人防范关联交易及利益输送相关制度.pdf

私募基金管理人防范关联交易及利益输送相关制度 第一章总则 第一条为有效避免损害私募基金投资人的利益，加强公司内部风险管理，规范投 资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据公司章程及 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记须知》、《私募投资基金备案须 知》等相关法律规定，特制订本制度。 第二条本公司及本公司管理基金的关联交易应符合合理必要、公允、正当合法的 原则；涉及本公司及本公司管理基金的利益输送，应以禁止为原则。 第三条公司的防范关联交易及利益输送制度贯穿于公司资金募集、投资研究、投 资运作、运营保障、信息披露等各个环节中。 第二章防范不正当关联交易 第四条公司应当健全治理结构，防范不正当关联交易，从而损害投资者利益。 第五条公司关联机构包括其子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股 20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的 金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企 业等）。 第六条一般的关联交易的形式可能包括但不限于： （一）购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产 （二）提供或者接受劳务； （三）委托或受托销售； （四）关联双方共同投资； （五）提供资金（贷款或股权投资）； （六）担保； （七）租赁； （八）研究与开发项目、项目的转让； （九）许可协议； （十）债务结算； （十一）关键管理人员的薪酬的支付； （十二）其他。 第七条对于本公司作为管理人的基金而言，应限制以下关联交易： （一）基金与普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自的或其关联机构 签署任何协议或进行任何交易； （二）基金以主投身份投资普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自的 关联机构已经投资的项目； （三）基金以主投身份投资普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自关 联机构前期管理的基金已经投资的项目； （四）基金向其有限合伙人或其关联机构收购其持有的被投资公司股权或向其出售 合伙企业持有的被投资企业股权； （五）基金之普通合伙人及其关联机构与任何被投资企业进行有损本合伙企业及各 合伙人合法权益的任何交易； （六）其他。 第八条对于本公司及管理基金涉及的关联交易，应根据本制度、本公司内部治理 制度以及基金合同有关约定设置必要的关联交易审批机制和回避机制。股东、执行 董事、基金投资决策委员会成员与关联交易有关联关系的，关联股东、关联董事、 投资决策委员会成员在表决时应当回避。 第九条关联交易的审批应当遵循以下原则： 1.诚实信用； 2.平等、自愿、等价、有偿； 3.公正、公平、公开； 4.关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格 或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； 5.回避原则； 6.必要时应当聘请律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见； 7.严禁不正当关联交易、利益输送，损害投资者利益。 第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交 易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的 交易金额重新履行相应的审批程序。 第十一条私募投资基金若涉及募集机构与本公司（作为管理人）存在关联关系、 关联交易等特殊风险或业务安排，本公司应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分 向投资者进行详细、明确、充分披露。 第十二条私募投资基金进行关联交易的，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优 先原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制。上述关 联交易是指私募投资基金与本公司（作为管理人）、投资者、本公司管理的私募投 资基金、同一实际控制人下的本公司管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他 重大利害关系的关联方发生的交易行为。 第十三条私募投资基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交 易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。 第十四条本公司作为管理人应当在私募投资基金备案时提交证明底层资产估值公 允的材料（如有、有效实施的关联交易风险控制机制、不损害投资者合法权益的承 诺函等相关文件。 第十五条本公司不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基 金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动