有限责任公司收购协议书完整版.docxVIP

有限责任公司收购协议书  有限责任公司收购协议书 转让方：有限公司(以下简称为甲方) 注册地址： 法定代表人： 受让方：有限公司(以下简称为乙方) 注册地址：法定代表人： 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于： 1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：；甲方原有股东和各占股权，工商注册号为：。 2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：；工商注册号为：。 3.甲方拟通过股权转让的方式，将甲方公司股权全部转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方股权整体出让事项达成协议如下，以资信守。 第一条先决条件 1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 ①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权的决议之副本（附股东股权全部转让决议）； ②转让方公司全体股东一致并不可撤销地同意并签署了《股权转让确认书》； ③甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效全部剥离，在转让前发生的债权债务，由原股东承担承担法律责任，与乙方无关，乙方不承担其转让前的任何经济和法律责任。 ④乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 一 1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;甲方退还乙方预交的5万元定金外，除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条转让之标的 甲方同意并征得所有股东一致确认，将其各股东持有的公司全部股权，按照本协议的条款出让给乙方或一方指定的自然人或法人；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权，乙方在受让上述股权后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条转让股权 本协议双方一致同意，公司股权转让价格合计为人民币20元整(RMB)，收购款按下列支付时间支付，签订本协议时，乙方预付甲方定金5万元，在债权债务财务评估完毕并具备在工商局办理正式变更手续时，乙方再支付甲方10万元，其余5万元，办理完变更后付清。 第四条股权转让 本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1将公司的管理权，移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)； 4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，在签约7日内共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续； 4.3将本协议约定之各项文书、资料交付乙方并将相关营业执照、税务登记、企业代码、银行开户许可证、开户行和银行帐号等有关法律文件和财务文件，移交乙方； 4.4移交甲方能够合法有效的公司股权转让给乙方的所有文件。 第五条转让方义务 5.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作； 5.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件； 5.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续； 第六条受让方之义务 二 6.1乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付该等股权全部转让价款； 6.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续； 6.3乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。 第七条陈述与保证 7.1转让方在此不可撤销的陈述并保证 ①甲方及所有股东自愿转让其所拥有的公司全部股权。 ②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 ③甲方承诺其公司及其全体股东在此次转让之前的所有不合法、不合规行为均与乙方没有任何关系。转让完成之后，甲方及其关联方所有的债权、债务关系（包括但不限于担保责任、诉讼责任、税务税费等其他有损乙方合法利益的责任）均与乙方无关。 ④甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 ⑤甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 ⑥甲方拥有该等股权全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲