对赌协议问题解读.pdfVIP

目录 一、对赌协议 - 四重风险 2 1.不切实际的业绩目标 2 2.急于获得高估值融资 2 3.忽略控制权的独立性 2 4.忽略对赌后果的严重性 3 二、对赌协议的意义 3 三、避险三招 3 四、对赌协议启示录之一：签订前，认清对赌协议 4 1、对赌协议签署的动力 4 2、对赌协议达成条件 4 3、对赌协议成立的前提 4 4 、对赌协议该不该签 ?4 5、正确认识对赌协议的利弊 4 6、对赌协议前的准备 5 五、对赌协议启示录之二：签订对赌协议应注意的细节 5 1、合理设定对赌的评判标准 5 2、对赌双方都要调低预期 6 3、精心设计和协商协议条款 6 4 、从企业角度而言，要客观估量自己的成长能力，钱并非融得越多越好。 对于创业者而言，在与投资人签订 对赌协议“ ”时应当注意以下事项： 7 六、对赌协议启示录之三：签订后，应该如何实现双赢 7 1、努力提高企业的经营管理水平 8 2、不断增强企业抵御风险的能力 8 3、双方灵活协调处理危机 8 对赌协议问题解读 对赌协议就是收购方 ( 包括投资方 ) 与出让方 ( 包括融资方 ) 在达成并购 ( 或者融 资) 协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方 可以行使一种权利 ; 如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌 协议实际上就是期权的一种形式。 对赌协议实则是一种企业估值与融投资方持股比例或然性的一种约定安排， 其 基本的内核体现如下： 当发生私募股权投资的场合， 投资方与融资方为避免双方对 被投资企业的现有价值争议不休或出现信息不对称， 将该项无法即刻谈妥的争议点 抛在一边暂不争议， 共同设定企业未来的业绩目标， 以企业运营的实际绩效来调整 企业的估值和双方股权比例的一种约定。 通常的约定是： 如果企业未来的获利能力达到业绩增长指标， 由融资方行使估 值调整的权利，以弥补其因企业价值被低估而遭受的损失；否则，由投资方行使估 值调整的权利，以补偿其因企业价值被高估而遭受的损失。 一、对赌协议 - 四重风险 1.不切实际的业绩目标 第一重风险：企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。 “对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”， 这种强势意志的投资者资本注 入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”， 从而把企 业推向困境。 2.急于获得高估值融资 第二重风险：企业家急于获得高估值融资， 又对自己的企业发展充满信心，而忽略 了详细衡量和投资人要求的差距， 以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带 来的负面影响。 3.忽略控制权的独立性 第三重风险：企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上， 但也不排除有投资方在资金紧张的情况下， 向目标公司安排高管， 插手公司的管理， 甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。 4.忽略对赌后果的严重性 第四重风险：企业家业绩未达标失去退路而导