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诸多障碍决定了国内MBO只能在以下操作范围内更易取得成功： ■ 目标公司本身是上市公司，且收购方性质为股份有限公司，这样既可从法律上避开对国有股股权的诸多限制，又可以避开对有限责任公司的投资限制，同时上市公司相对在管理和运作上有较好的背景，进行收购有较成熟的条件。例如，“粤美的”和“深圳方大”的做法。■ 目标股份的选择上应尽量以法人股为最优先的考虑，以避开对国有股转让的重重限制以及对个人股收购上的信息披露限制。■ 收购主体的设计以自然人出资建立的股份有限公司为最佳模式，例如“宇通客车”和“深圳方大”的做法。这样做可从法律上避开对有限责任公司性质的公司和职工持股会形式入股的种种规定，操作上更具法律依据。■ 融资渠道方面由于规定重重，可选的模式并不多，但实际操作有所突破，公司可与银行进行探讨。此外，可考虑引进适当股权投资者（the equity provider）共同完成收购及分享所有权。 操作思路 四、中信证券简介 莲花味精激励制度建议书 目 录 绪言 激励制度简介 激励制度的比较分析 激励制度选择 中信证券简介 2000年以来，众多国家控股的上市公司陆续推出了各具特色的员工持股制度、期股期权方案、管理层收购等激励方案，但由于法律和政策等因素的制约，实际成功的案例并不多见，目前推出的诸多方案仍处于个案探索阶段。本建议书通过对上述三种主要激励制度的比较分析认为，在目前的法律和制度环境下，贵公司实施管理层收购是合适的，也是相对可行的。我们希望以递交本建议书为契机，进一步与贵公司就激励制度做深入探讨，在此基础上，结合公司的具体情况，最后确定一个更加具体和可操作性的方案。 在制定方案和具体实施过程中，我们将运用自己的专业经验，协助贵公司协调与政府有关部门的关系，确保贵公司及早顺利实施管理层收购（MBO）。 绪言 一、激励制度简介 员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称ESOPs）,是员工激励计划的一种，指由公司内部员工出资认购本公司部分股权，委托一个专门机构（如员工持股会）作为社团法人托管运作，集中管理，再由该专门机构作为社团法人进入董事会参与管理、按股分享红利的一种新型股权安排形式。 案例：春兰集团ESOPs 2000年8月20日, 经集团公司董事局会议通过,决定从集体资产中拿出25%即10亿元净资产量化给全体员工。经泰州市和江苏省批准后,正式实施。在这次改革中,春兰集团的1.2万名员工都将参与持股。在春兰的产权改革中,最大的特点是分红权的设置。也就是,对于员工的认股,企业以同样的比例配给分红权,这部分分红权来源于集体股东的转让。　　 员工持股计划－概念 员工持股计划－原因 实施ESOPs的原因 在调查样本中的百分比 雇员福利 91％ 纳税优惠 74％ 提高生产率 70％ 从主要筹资者手中购买股票 38％ 降低股票交易量 36％ 将主要所有权转移给雇员 32％ 为投资筹集资金 24％ 减少怠工 14％ 避免成立工会 8％ 资料来源：转引自《改制新途径》，李建良编著，中华工商联合出版社 员工持股计划－框架设计 员工持股方案 授予范围与 持股资格认定 股份设置 与股权比例 股份来源与 认股资金来源 价值评估与 股份作价 股份认购与股权证 红利与 投票权分配 持股机构、帐户、备用金与预留股份 股份转让、交易与回购 持股人或股票认购者一般为本公司正式员工； 员工所认购的股份一般不能自由转让和交易，也不能继承； 员工持有本公司股份的途径：以现金认购；从员工持股专项贷款资金获得贷款认购；将历年累积的公益金转化为员工股份划转给员工；由公司以奖励股票化形式形成持股。 员工参与公司利润分享计划是通过二次分配实现的。 员工持股计划－特征 股票期权（Executive Stock Options，简称EOS）,是公司激励计划的一种。通常是指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子报酬”中的一部分有条件无偿授予或奖励给公司高层管理人员及有突出贡献者（已经或在可预期的将来），以最大限度地调动管理者和特殊员工积极性的一种激励制度。 股票期权的的主要内容： 股票期权的授予条件 股票期权的股票来源与授予时机 股权费、执行价格与授予数量 股票期权的执行期限 股票期权的执行 股票期权－概念 由于法律和政策制度的限制，到目前为止，国内尚没有出现真正意义上的股票期权计划。国内上市公司进行了各种形式的探索，形成了各具特色的股票期权计划。 业绩股票 业绩股票激励制度是指确定一个合理的年度业绩目标，一旦实现业绩目标，则根据该年度的净利润提取一定比例的