风险投资的投资机制及运作.pptVIP

第四节 投资策略与投资方案的构建 四、风险投资协议的目标与内容 (二)风险投资协议的主要条款 5．其他条款 (6)违约与补救措施。风险投资家如果发现风险企业违反风险投资合同，如违反声明和保证条款，违反肯定承诺和否定承诺条款，商业计划书中的陈述与保证不真实，没有按时支付债务证券的本金和利息，拥有大量负债而无力清偿，违反国家的法律法规等，风险企业立即进入违约状态，风险投资家会对风险企业提出严厉的要求，但通常会给风险企业在一定期限内(如30～120天)采取补救措施，如果采取补救措施以后仍然难以奏效，为了减少投资风险，切实有效地保护自己的利益，风险投资家将会对风险企业进行严厉的惩罚，包括调整优先股的转换比例而提高风险投资家的股份、减少风险企业或创业企业家个人的股份、增加董事会席位、更换管理层等。 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (三)风险投资工具的选择 3．利用参与可转换优先股进行投资 风险投资公司还可以选择使用参与可转换优先股进行投资。这种投资工具同时具备可转换优先股和可赎回优先股的特点，参与可转换优先股一般规定，在企业出售或清算时，持股人可以按面值获得偿还，并同时享有按股份比例分配企业剩余资产的权利。而当企业上市时，这种优先股必须转换为普通股。参与可转换优先股极大地降低了投资者的风险，因而一般只在风险资本比较稀缺时才使用。 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (三)风险投资工具的选择 4．利用可转换优先股进行投资 风险投资家最喜欢的投资工具是可转换优先股。可转换优先股不但具有转换为普通股的功能，还可以通过转换比例的调整来调整风险投资家与风险企业双方所持股份的多寡。转换比例与企业经营业绩挂钩，根据企业盈利目标的实现程度而调整，这就起到了控制风险、保护投资和激励企业管理层等多方面的作用。另外，转换比例的调整可以改正当初资产评估和盈利预测时的偏差。在风险企业经营成功时，可将其转换成普通股，因此，可以参与公司的公开上市；若企业经营失败，投资者可将该优先股交由企业家接管；若投资项目成为“活僵尸”(Living Dead)项目，即经营成绩平平，没有足够的盈余应付上市，那么风险投资家可要求风险企业赎回该优先股，补偿他们的原始投资。 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (四)风险投资工具的使用 选择不同的投资工具，在架构合同条款时应说明的主要问题会有很大的差别。如果选择债券作为投资工具，在合同条款中应说明的主要问题包括投资数量与时间、年利息率、偿还方式、债券终止日以及担保方式等。在发达国家风险投资市场上，可转换优先股是一种应用最为广泛的投资工具，在合同条款中通常包括以下一些重要内容： 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (四)风险投资工具的使用 第一，投资数量与股份比例。在对风险企业未来盈利能力预测的基础上，根据风险资本的投资额，确定风险资本股权份额。 第二，股息政策。可转换优先股与普通股同样享有股息的分配权利，要明确说明股息率、股息的派发日期与派发方式、股息是否可以累积。 第三，赎回方法、赎回的约定为风险投资家提供了变现投资的一条路径，同时也为风险企业家提供了一个削减优先权证券股东所掌握的优先权的机会。赎回的常用方法有：选择性的或强迫性的赎回；逐步上升的赎回价格或赎回费；偿债基金(Sinking Fund)式的赎回；公司要求的赎回。 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (四)风险投资工具的使用 第四，转换(Conversion)。转换的发生条件；转换方法；转换比率；转换比率的调整条件与方法；反稀释的具体措施。 第五，选举权。可转换优先股与普通股一样，一般可行使“一股一票”的选举权；正常董事选举权，即风险投资家持有的可转换优先股所占的董事会席位；特别选举权，在连续两年不能派发股息，或者未能如期履行股份回购合约，或者无法实现投资协议中规定的财务目标，或者其他严重违约的情况下，可以行使特别的选举权来选举董事会中的多数席位。 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (四)风险投资工具的使用 第六，清算。相对于普通股股东而言，优先股股东对公司的资产有优先的债务清偿权。在公司因为收购、兼并或破产等原因而不再成为既有实体的情况下，可转换优先股的清算处理程序、清算方法及清算金额等。 第七，雇员股票购买协议。为吸引并留住和激励公司的关键员工，大多数风险投资协议都要求风险企业划出部分股票，以便能够出售给公司的关键员工，并明确规定这些股票不受投资协议和投资证券条款中的不作为条款、反稀释条款、优先购买权等的限制。 第四节 投资策略与投资方案的构建 三、风险投资中的股权安排 1．风