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某有限责任公司全要素股权章程 第一章 总 则 第一条 为探索企业改革新途径，使职工成为劳动者和所有者融为一体的企业主人，以增强企业活力，原长沙民族乐器厂自 1988 年开始试行全要素股权-利润共享制，成效显著。现决定根据国家颁发的“股份制企业试点办法”及有关配套文件，将长沙民族乐器厂正式改组为有限责任公司，继续实行全要素股权-利润共享制，特制订 1992 年公司章程修订本。 第二条 公司名称：长沙同乐有限责任公司 第三条 公司地址：长沙市南大路 52 号 第四条 公司宗旨和经营范围：公司宗旨：坚持面向市场，不断调整产品结构，以质量和效率作为公司的生命。经营范围：日用铜制品、金属品、不干胶系列产品。兼营：民族乐器制造、文化用品销售、轻工机械及轻工产品设计服务、产品工艺设计咨询服务、工装模具设计服务。 第二章 公司股份及股权结构 第五条 注册资本：企业的注册资本为----------元。 第六条 公司采取定向募集方式，由原集体企业改造设立，暂以股权证代替股票。俟条件成熟时，再转换为股票。本公司股份全部为普通股。每股金额一元，股金由公司签署股权证，个人股权证为 100 元一张（含 100 股），法人股按实有股金由公司签署股权证。 第七条 职工集体股以 1987 会计年度为截止时点，经长沙市会计师事务所评估后的资产存量与截至 1991 年底所提取的资产占用费之和折成公司普通股，即为职工集体股，总额为--------元，共计--------股，为总股本的 87% 职工集体股的所有权属于本公司于 1987 年底在册的全体职工。由职工集体资产管理委员会（以下简称集体资产管委会）对这一部分股权行使股东权利。 第八条 职工个人股。由以下三部分构成： 1、本公司（原厂）历次定向向内部员工发行，由在职职工出资购买的本公司股票； 2、公司资产增值部分配发给职工的股份； 3、公司根据职工劳动股的权数配发给职工个人的股份。 职工个人股全部视作普通股（由公司财务部门定期公布）。职工个人股可在公司内部转让、赠送、继承。转让指导价格由公司财务部门定期公布。 截至 1992 年 6 月底止，职工个人股为------------元，计--------------股，占总股本的 13%。 第九条 劳动股与技术股。企业经营者、管理干部、工程技术人员、生产工人依据其劳动力技术含量作无形资产入股，办法是根据贡献大小，以其劳动实绩作价入股。作价原则：在严格考核的前提下，职工个人所拥有的劳动股，为其当年全年所得工资、奖金之和。劳动股一年一定。 第十条 本公司股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责 任。 第三章 股东权益与义务 1 第十一条 股东权益 1、参加公司盈余分配（资金股与劳动股分别按每个股东持股数分配） 2、出席股东会议，享有表决权、选举权和被选举权； 3、可按公司规定转让、抵押、馈赠、遗赠股票； 4、当公司结业、终止或破产清算时，参与剩余资产的分配； 5、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目，提出建议和咨询。 第十二条 股东义务 1、遵守公司章程，维护公司权益； 2、按时缴纳所认购的出资； 3、以其所认缴的出资额承担公司的亏损和债务； 4、公司设立登记后，不得抽回出资。 5、本公司法人普通股二年内不能转让 第四章 股东会 第十三条 本公司股东会是公司的最高权力机构。股东会议每年举行一次。董事会认为有必要或占股份总额三分之一以上股东提议时，可召开特别会议。 第十四条 股东会由董事会召集，在股东会召开前 15 天，董事会应将会议日期、地点和议题等条款以公司公告形式通知股东。 第十五条 股东会权力 1、听取并审议董事会、监事会报告； 2、决定公司股息、红利分配方案； 3、批准公司年度财务决算报告、年度经营计划和公司发展计划； 4、选举和罢免董事会、监事会成员，并决定其报酬和支付方式； 5、决定公司的分立、合并、终止的清算； 6、修订公司章程； 7、审议和决定公司的其它重大事项。 第十六条 股东会表决时，每一股份有一票权，股东代表及法人股东全权代表应出示其授权委托书，按委托书上载明票数计算其票权。个人股东根据其所持普通股权数与当年度所持劳动股权数合并计算票权。股东大会作出普通决议，应有代表公司股权半数以上的股东、股东代表出席，其决议应有出席股东、股东代表拥有的票权半数以上通过方能生效。股东大会作出特别决议（指增减资本、合并、分立、清算及修订章程等重大事项）应有代表公司 2/3 股权数以上的股东、股东代表出席，其决议应有股东、股东代表拥有票权数 2/3 以上通过时，方为有效，当出席股东拥有股权数达不到以上要求时，股东大会延期 15 天举行，并向未出席的股东再行通知。延期会议出席人数视为法定人安息，大会作出的决议有效。 第五章 董事会 第十七条 董事