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内部管理制度系列 编号：FS-ZD-04015 内部管理制度系列 拟公司章程注意事项 （标准、完整、实用、可修改） 1 页/共 6 页 内部管理制度系列 编号：FS-ZD-04015 拟公司章程注意事项 Matters needing attention in the proposed companys articles of association 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 公司章程关系到公司设立行为是否有效，同时直接影响 到有限责任公司设立后的运营效果，那么拟公司章程需要注 意什么首先，章程的制定与修改应符合法律行政法规的强制 性规定，其次要与公司治理有机地结合，最后是尽可能地完 善公司章程内容使之切实可行这三个原则进行拟定。 一、应符合法律行政法规的强制性规定 在制定或修改公司章程时，应注意三个问题: 1、制定或修改公司章程的权利属于股东会; 2、制定或修改公司章程须以股东会决议进行; 3、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条 款。 公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签 名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。 2 页/共 6 页 内部管理制度系列 编号：FS-ZD-04015 公司章程的修改应遵循以下程序: 首先由董事会提出修改公司章程的提议，并提出公司章程的修改草案; 其次将修改公司章程的提议通知其他股东; 第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后，公司应向工商行政管理机关申请变更登记。 二、要与公司治理有机地结合 我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中，要将三大机构与公司治理有机结合，以致发挥最大功效。如何做到有机结合，则应注意以下几个问题: 1、应规定明确、详尽的股东会议事规则，使股东会的 召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时， 应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。 2、应规范董事会的运作。 3 页/共 6 页 内部管理制度系列 编号：FS-ZD-04015 (1)要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会 之间权力配置明晰化; (2)要规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人 推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确董事只 能由具有完全行为能力的自然人担任; (3)要建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召 集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、 代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定; (4)要强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法 规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、 侵占公司财产、挪用公司资金，利用职务便利损害公司利益 等。 3、应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监 事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则，更重 要的是要明确监事会行使权力的途径及保障，使监事会能真 正起到监督的作用。 三、尽可能地完善公司章程内容使之切实可行 由于法律规定往往过于原则，在实际运用中缺乏可操作 4 页/共 6 页 内部管理制度系列 编号：FS-ZD-04015 性，公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细 化，使其具有可操作性。因此，制定一部规范、科学的公司 章程会使公司及股东有章可循，避免股东之间发生纠纷。公 司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定 得明确详细，以免产生歧义。 1、法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第 25 条所规定的前十个方面的事项，都是公司得以设立和运营所 必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效， 从而公司也就无法注册登记。因此，在制定有限责任公司章 程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。 另外，关于这些必要记载事项的规定，还必须做到合法、真 实、明确，内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定 相违背。 2、任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间 的约定，只要意思表示真实，不违反法律强制性规定，就是 合法有效的。因此，公司的章程应充分考虑公司自身情况， 将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法 律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。 5 页/共 6 页 内部管理制度系列 编号：FS-ZD-04015 Foonshion 图文设计有限公司 Fonshion Design Co., Ltd 6 页/共 6 页