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股权转让协议的关键法律条款 股权转让协议的关键法律条款一、交易构造条款投资协议应当对交易构造进展商定。交易构造即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割支配等内容。投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数状况下也向标的公司供应借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资方式后，投资协议中还需商定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序〔如工商登记〕、期限、责任等内容。二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生改变的因素。为爱护投资方利益，一般会在投资协议中商定相关方落实相关事项、或对可变因素进展肯定的掌握，构成施行投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得全部必要的内部〔如股东会、董事会〕、第三方和政府〔如须〕批准或受权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发觉的问题得到有效解决或妥当处理。三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以获得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日〔过渡期〕可能发生的阻碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中商定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利力量和行为力量，具备开展其业务所需的全部必要批准、执照和答应；2、各方签署、履行投资协议，不会违背任何法律法规和行业准那么，不会违背公司章程，亦不会违背标的公司已签署的任何法律文件的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进展利润安排或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式挺直或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务情况等方面未发生重大不利改变；5、标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、准时的披露或供应与本次交易有关的必要信息和资料，所供应的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东担当投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、精确、完好。四、公司治理条款投资方可以与原股东就公司治理的原那么和措施进展商定，以标准或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，股东〔大〕会、董事会的权限和议事规章，安排红利的方式，爱护投资方知情权，制止同业竞争，限制关联交易，关键人士的竞业限制等。例如：1、一票否决权条款。即投资方指派一名或多名人员担当标的公司董事或监事，有些状况下还会指派财务总监，对于大额资金的用法和安排、公司股权或组织架构变动等重大事项享有一票否决权，保证投资资金的合理用法和投资后企业的标准运行。2、优先分红权条款。《公司法》第三十四条规定：“股东根据实缴的出资比例分取红利……但是，全体股东商定不根据出资比例分取红利或者不根据出资比例优先认缴出资的除外。〞第一百六十六条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润……股份有限公司根据股东持有的股份比例安排，但股份有限公司章程规定不按持股比例安排的除外。〞因此，股东之间可以商定不按持股比例安排红利，为爱护投资方的利益，可以商定投资方的分红比例高于其持股比例。3、信息披露条款。为爱护投资方作为标的公司小股东的知情权，一般会在投资协议中商定信息披露条款，如标的公司定期向投资方供应财务报表或审计报告、重大事项准时通知投资方等。五、反稀释条款为防止标的公司后续融资稀释投资方的持股比例或股权价格，一般会在投资协议中商定反稀释条款(Anti-Dilution Term)，包括反稀释持股比例的优先认购权条款(First RefusalRight)，以及反稀释股权价格的最低价条款等。1、优先认购权。投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以增加注册资本方式引进新投资者，应在召开相关股东〔大〕会会议之前通知本轮投资方，并详细说明新增发股权的数量、价格以及拟认购方。本轮投资方有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，按同等条件认购相应份额的新增股权。2、最低价条款。投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。假如标的公司以新低价格进