股权转让协议的八个注意事项.docxVIP

股权转让协议的八个注意事项 股权转让协议的八个留意事项一、签订合同的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在理论中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，假如受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，那么要审查其是否已注册过一人有限责任公司。二、股东会或其他股东的决议或看法股东在对外转让股权前要征求其他股东看法，其他股东在同等条件下，放弃优先购置权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需留意其它法定前置程序的履行，否那么会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的看法，均要形成书面材料，以避开其他股东事后反悔，导致纠纷产生。三、对前置审批程序的关注一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。四、明晰股权构造受让方应当通过批阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权构造作详尽理解。五、受让人应仔细分析受让股权所在公司的经营情况及财务情况1、考察企业生产经营状况：a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。2、分析企业财务情况：要求企业供应近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债状况;核实企业全部者权益是如何形成的;推断企业的盈利力量、偿债力量;3、企业的纳税状况调查。六、受让人应尽量理解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵1、应留意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。2、应留意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。3、应留意所受让的股权是否存在股权出质的情形。七、股权转让协议应要求合同相对方作出肯定的承诺与保证1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：(1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完好、真实、且合法有效;(2)保证其转让的股权完好，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;(4)如股权转让合同中涉及土地用法权问题，出让方应当保证所拥有的土地用法权及房屋全部权均系经合法方式获得，并合法拥有，不存在拖欠土地用法出让金等税费问题，且可以被依法自由转让;(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务担当问题与受让方达成相关协议;f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方担当。2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：(1)保证其主体资格合法，能独立担当受让股权所产生的合同义务或法律责任;(2)保证按合同商定支付转让价款。八、应准时办理工商变更登记手续由于股权转让过程长、事项繁杂，许多企业都没有准时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是宏大的。律师提示，在办完股权转让的同时，必需准时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。