有限公司变更为股份公司过程中的财务与法律问题.pdfVIP

实务中，股份公司作为一个民事法律主体，除少量系新设外，大部分 均系由原来存续的有限责任公司整体变更而来。 在有限公司变更为股 份公司 （以下简称整体变更）过程中，实务中出现了一系列工商登记、 财务处理、税务管理、外汇管理等财务与法律问题。 一、整体变更是新设一个股份公司吗？ 根据《公司登记管理条例》第 34 条：公司变更类型的，应当按照拟 变更的公司类型的设立条件， 在规定的期限内向公司登记机关申请变 更登记，并提交有关文件。 因此，整体变更很显然是一个变更公司类 型的民事法律行为，不是新设股份公司。 但在具体实务中，整体变更中的当事人（公司、工商部门、会计师事 务所及其他相关方）似乎更倾向于将其作为一个新设股份公司来处 理。这主要表现在： 1．各方当事人把整体变更理解为新设一个股份公司。工商部门不区 分有限公司与股份公司的资本是否发生了变化， 视同新设处理， 均要 求企业提交验资证明。 企业把整体变更理解为有限公司股东以净资产 出资设立一个新的股份公司。 在变更公司类型的过程中， 有时资本并 没有发生变化，按照公司法、公司登记管理条例，这种变更不需要提 交验资证明；如