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第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 1 页 有限合伙(私募基金）协议（上） 有限合伙(私募基金）协议（上） 有限合伙(私募基金）协议（上） 签订日期: 签的人: 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利,履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称:×x(有限合伙）（最终以工商核定为准）。 第六条企业经营场所:xx。 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的:××。 第八条合伙经营范围:×x（最终以工商核定为准）。 第九条合伙期限为:×年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后、可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称、住所 第十条本合伙企业的合伙人共__人,其中普通合伙人为__人,有限合伙人为_人。未经全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合伙人的数量。 各合伙人名称及其住所等基本情况如下: 普通合伙人 姓名住所 证件名称证件号码 2.有限合伙人 姓名住所 证件名称证件号码 第十一条经全体合伙人(人数)三分之二（含)以上同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙发生的债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十二条本合伙企业总出资额为人民币××万元。 第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限: 全体合伙人均以人民币货币方式认缴出资,并在本协议签订后××个工作日内缴纳实缴出资额;如果实缴出资额达不到认缴出资额,则差额部分于本合伙企业营业执照签发之日起×年内缴足。 1.普通合伙人的出资情况 姓名\名称 认缴出资额 占本合伙企业总出资额的比例 实缴出资额 2.有限合伙人的出资情况 姓名\名称 认缴出资额 占本合伙企业总出资额的比例 实缴出资额 第六章利润分配、亏损分担方式 第十四条合伙企业的利润分配,由合伙人按如下方式分配: 1.利润分配的定义 合伙金业利润分配.是指将本合伙企业的净收益根据本协议约定进行分配。本合伙企业的净收益:是合伙企业收益扣除本协议规定和全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意支付或提取的费用后得出的余额. 2.分配比例 合伙企业利润的×%归普通合伙人享有，x%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。全体有限合伙人按照利润分配时各自的xx出资比例分配。 3.分配时间 本合伙企业对年度已实现的利润(包括相应的投资成本）全部进行分配,每年度分配一次利润;如果全体合伙人（人数）三分之二〈含)以上表决通过后,可以在其他时间进行分配。合伙企业对上述投资成本进行分配时,由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的减少,应当在分配后xx日内依法申办工商变更登记。 4.利润分配转增出资 (1)）着通合伙人 只能直接接受本合伙企业向其分配的利润,不得将本合伙企业向其分配的利润转增为合伙企业的出资,除非全体合伙人(人数）三分之二（含)以上同意。 (2）)有限合伙人 可以直接接受本合伙企业向其分配的利润,或者经过全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,将本合伙企业向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。 有限合伙人将其税后利润转增为出资的,应当在合伙企业利润分配结束之日×x目内办理工商变更登记,其对本合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。 5.出资不足的责任 合伙人违反本协议的约定未按期足额缴付出资的,合伙企业在向其分配利料和投资成本,有权扣除其途期缴付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资戚本不足以补足上述款项的.应当补缴出资并补缴上述费用。 第十五条经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行: 合伙企业每年度初提取全体合伙人已经实出资总额的×%用于支付xx员工工资、办公室租金,差旅费、律师费、会计服务费等各项费用(以下简称quot;管理费quot;）,并在每年度初的最初××日向××支付完毕。如果全体合伙人实缴的出