第二章 企业法（第2版）.ppt

3.合伙人财产份额的转让： （3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 （4）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （三）合伙事务执行 1.执行形式： （1）全体合伙人共同执行合伙事务 （2）可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 内部权利 决策权 执行权 监督权 以个人为单位的内部权利配置 以决议的方式作出决定 实行一人一票 重大事务必须全体合伙人一致通过；其他采用少数服从多数原则 共同执行 委托执行 分别执行 授权执行 检查执行情况 审议报告 查阅帐簿 提出异议 撤消委托 （1）权利 合伙人的 义务 竞业禁止义务 交易禁止义务 损害禁止义务 （2）义务 3.合伙事务执行的决议办法 （1）由合伙协议对决议办法作出约定 （2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 （3）本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 4.合伙企业的损益分配 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 　 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 （四）合伙企业与第三人的关系 合伙企业 对外代表 每个合伙人都有对外代表权 共同执行：都有权代表；委托执行：被委托人；分别执行：都有权在职责范围内代表；授权执行：被聘任人 与善意第三人 特定法律关系当事人以外的任何对有关的无效交易因不知情而支付了相应对价的人。 保护 与企业债权人 双重优先权原则 与合伙人的债权人 不得抵销 不得代位 可以请求强制执行 （四）合伙企业与第三人关系 1.合伙企业对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 2.合伙企业和合伙人的债务清偿 （1）合伙企业的债务清偿： 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 　合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 （2）合伙人的债务清偿： 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务； 也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 （2）合伙人的债务清偿： 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 （2）合伙人的债务清偿： 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算 　　　　 （五）入伙、退伙 　　1　入伙的程序 　　入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人 以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。 新合伙人 全体合伙人 经同意 依法订立 书面入伙协议 2、退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧 失合伙人资格。 （1）退伙原因 退伙 自愿退伙 法定退伙 当然退伙 除名退伙 协议退伙 通知退伙 （2）退伙后的效果 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 （2）退伙后的效果 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 　 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 　退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （六）　特殊的普通合伙企业 　1.概念：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 2.责任承担： （1）有限责任与无限连带责任相结合：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 2.责任承担： （2）无限连带责任：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 （3）责任追偿 合伙人执业活动中因故意或者重大过