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同一控制下企业合并如何税务处理 同一控制下企业合并如何税务处理 PAGE / NUMPAGESPAGE 同一控制下企业合并如何税务处理 同一控制下公司归并怎样税务办理？ 2009-7-21 问：甲公司是母公司，A和B是其全资子公司，甲公司对A和B均为100%控股，现为整合资源，准备将A和B两个公司归并，归并后保存A公司，撤消 公司，请问，这个归并能否属于所得税中规定的免税条件，此外，能否波及营业税，土地增值税，契税，印花税，增值税等，有关的文件规定是什么？ 答：公司所得税能否切合免税条件，即能否合用《财政部国家税务总局对于公司重组业务公司所得税办理若干问题的通知》 （财税[2009]59号）文件的规定的特别重组，需同时切合以下条件：（一）拥有合理的商业目的，且不以减少、免去或许推延缴纳税款为主要目的。 （二）被收买、归并或分立部分的财产或股权比率切合本通知规定的比率。 （三）公司重组后的连续 12个月内不改变重组财产本来的本质性经营活动。 （四）重组交易对价中波及股权支付金额切合本通知规定比率。 （五）公司重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12个月内， 不得转让所获得的股权。 公司归并，公司股东在该公司归并发生时获得的股权支付金额不低于其交易支付总数的85%，以及同一控制下且不需要支付 对价的公司归并，能够选择按以下规定办理：1.归并公司接受被归并公司财产和欠债的计税基础，以被归并公司的原有计税基础 确立。 2.被归并公司归并前的有关所得税事项由归并公司承袭。 3.可由归并公司填补的被归并公司损失的限额＝被归并公司净财产公允价值×截止归并业务发生当年年终国家刊行的最长久限的国债利率。 4.被归并公司股东获得归并公司股权的计税基础，以其原拥有的被归并公司股权的计税基础确立。 此外，公司发生切合规定的特别性重组条件并选择特别性税务办理的，当 事各方应在该重组业务达成当年公司所得税年度申 报时，向主管税务机关提交书面存案资料，证明其切合各种特别性重组规定的条件。公司未按规定书面存案的，一律不得按特别 重组业务进行税务办理。 其余税种税收政策：1、流转税 因为汲取归并时归并公司的所有产权，包含财产、欠债和人员，这不一样于一般的公司财产转让行为。依据《国家税务总局关 于转让公司产权不征营业税问题的批复》（国税函 [2002]165号）文件的规定： “依据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其 实行细则的规定，营业税的征收范围为有偿供给给税劳务、转让无形财产或许销售不动产的行为。转让公司产权是整体转让公司 财产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价钱不只是是由财产价值决定的，与公司销售不动产、转让无形财产的行为完整不一样 。所以，转让公司产权的行为不属于营业税征收范围，不该征收营业税。”以及《国家税务总局对于转让公司所有产权不征收增 值税问题的批复》（国税函[2002]420号）文件的规定：“依据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实行细则的规定，增值 税的征收范围为销售货物或许供给加工、维修修配劳务以及入口货物。转让公司所有产权是整体转让公司财产、债权、债务及劳 动力的行为，所以，转让公司所有产权波及的应税货物的转让，不属于增值税的收税范围，不征收增值税。”若被归并公司在 整体转让过程中切合以上规定。那么，既不该征收营业税，也不征收增值税。 同时，依据《财政部、国家税务总局 对于土地增 值税一些详细问题规定的通知》（财税字[1995]48号）文件的规定，在公司吞并中，对被吞并公司将房地产转让到吞并公司中的 ，暂免征收土地增值税。 2、契税 依据《政部国家税局对于企改制重若干契税政策的通知》（税[2008]175号）的定：“两个或两个以上的企 ，依照法律定、合同定，归并改建一个企，且原投主体存的，其归并后的企蒙受原归并各方的土地、房子 属，免征契税。” 3、印花税 依据《政部、国家税局对于企改制程中有关印花税政策的通知》 （税[2003]183号）第一条对于金簿的印 花税的定，?（二）以归并或分立方式建立的新企，其新启用的金簿的金，凡原已花的部分可不再花，未 花的部分和此后新增添的金按定花。 归并包含汲取归并和新归并。分立包含存分立和新分立。