企业并购财务管理概述.pptx

第二章：企业并购财务管理掌握企业并购概念了解企业并购的常见形式和类型理解企业并购的动因和效应了解中外企业并购史1.1企业并购概念1.1.1并购的形式1.1.2并购的类型1.1.1并购的形式并购包括吸收合并、新设合并和收购等形式。吸收合并：指一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。新设合并：指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业不再以独立的经营实体而存在。收购：指一家企业在证券市场上用现金、债券、或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。1.1.2并购的类型并购按不同的划分标准可以分为不同的类型。按双方所属的行业划分：纵向并购、横向并购、 混合并购。按并购程序划分：善意并购、非善意并购。按并购的支付形式划分：现金购买资产或股权、 股票换取资产或股权、通过承担债务换取资产 或股权。资产股权现金现金购买资产现金购买股权股票股票换取资产股票换取股权承担债务承担债务换取资产承担债务换取股权1.2企业并购的动因和效应2.2.1并购正效应的理论解释2.2.2并购零效应的理论解释2.2.3并购负效应的理论解释1.2.1并购正效应的理论解释并购正效应的理论解释主要包括以下方面：效率理论：并购活动产生正效应的原因在于并购双方 的管理效率是不一样的。 该理论有两个基本假设：1、并购方的管理资源有剩余，并有不可分散性。2、对于目标企业来说，其管理的低效率可以通过外部管理层 的介入和增加管理资源的投入而得到改善。经营协同效应理论：其前提假设是规模经济的存在。多元化理论：股东可以通过证券组合来分散其投资风险。财务协同效益理论：该理论认为，并购可以给企业提供成本较低的内部融资。战略调整理论：该理论强调，企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。价值低估理论：该理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反应其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。信息理论：该理论认为，当目标企业被并购时，资本市场将重新对企业价值作出评估。目标企业的股票价格往往会上升。1.2.2并购零效应的理论解释 并购企业由于管理层的傲慢自大，往往过于乐观，向目标股东出价过高，或者即使该项投资并无价值，仍坚持投资，或者在有较多的投资者时，并购成本被过分的抬高，即使并购成本已经大于并购收益，仍坚持收购。这就是所谓的“过度自信”理论。这种情况下，并购企业从并购行为中获得的将是零效应。1.2.3并购负效应的理论解释 当管理者为了他们自己的利益甚至以损坏企业利益或股东利益为代价采取并购行为，或有关并购决策错误时，并购总体效应为负值。 企业并购负效应的理论解释可归纳为以下两点： 管理主义：该理论认为并购本身就是一种代理行为。自由现金流量假说：所谓自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。1.2.4企业并购主要动因经营协同效应财务协同效应多元化动机企业扩张动机（规模和市场）战略调整动机管理者显示才能和业绩动机1.3企业并购的历史1.3.1美国企业并购史1.3.2英国企业并购史1.3.3日本企业并购史1.3.4中国企业并购史1.3.1美国企业并购史1.第一次浪潮（1895—1904）案例：2-12.第二次浪潮（1922—1929）案例：2-23.第三次浪潮（20世纪60年代）案例：2-34.第四次浪潮（20世纪70年代中期—20年代末）案例：2-45.第五次浪潮（20世纪90年代）案例：2-51.3.2英国企业并购史19世纪末到20世纪初，首次并购浪潮20世纪20年代并购浪潮，形成制造业的基本轮廓。20世纪60年代并购浪潮，大企业间的并购。20世纪80年代并购浪潮，政策的宽松。1.3.3日本企业并购史日本并购外国企业的特征：并购和被并购的企业多数是出口外向型企业；并购的目的一般是为了建立一个生产或销售基地；并购规模相对较小；较少筹集和使用风险资金来并购。1.3.4中国企业并购史建国以来，我国的并购大致可以分为两阶段：通过政府划拨或通过产权交易市场进行；特点：浓重的行政色彩以公司形态通过股权交易进行的并购。国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。并购数量和规模呈上升趋势并购主体多元化政府作用比较突出我国主要并购方式：二级市场公开收购法人股协议转让买壳、借壳上市壳资源是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东。这就是所谓的“/view/10871.htm借壳上市”。 　例如A公司想上