注会-第二章-个人独资企业和合伙企业法律制度.pptVIP

设立条件 是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 1、合伙人人数规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 2、有限合伙企业名称的规定。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 3、有限合伙人出资方式的规定。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 事务执行 ——利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 解释：（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人（普通合伙人）；（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。 ——入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。　　相关知识点：新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 ——合伙人性质转变 （1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。　　（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 ——退伙 （1）当人退伙 有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题 （2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 　　（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 　　相关知识点：普通合伙企业的“普通退伙人”对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。　　新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 ——有限合伙人的财产的出质和转让 　　（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 　　相关知识点：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 　　（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 　　相关知识点：除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 注会-第二章-个人独资企业和合伙企业法律制度 　　1、个人独资企业是由一个自然人投资的企业。 　　2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。 　　3、个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。 　　4、个人独资企业是非法人企业。 　　个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力，但却是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。 企业特征 设立条件 1、投资人为一个自然人，且只能是中国公民。 投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞(港、澳、台同胞设立的企业为外资企业); 投资人应当具备完全民事行为能力； 　　 国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。 2、有合法的企业名称。 个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。 设立条件 【案例】下列人员中，可以成为我国个人独资企业投资人的是（　）。　　A.美国公民甲，在中国居住达10年以上　　B.美国公民乙，一周前取得了中国国籍　　C.中国公民丙，正在停职反省的法官　　D.中国公民丁，即将退休的财政局科长 【解析】B。 本题考核点是个人独资企业的投资人。个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。 设立条件 【案例】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有（??）。 A．刑满释放的无业人员甲 B．某民营商业银行