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承揽合同代理词 篇一：加工承揽合同纠纷代理词代理词〔二〕审讯长、审讯员：北京尚勤律师事务所承受青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的托付，指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的代理人，就原告日照华美抽纱有限公司〔反诉被告，下称“日照华美〞〕诉被告青岛海之润国际贸易有限公司〔反诉原告，下称“青岛海之润〞〕、孙学雷加工合同纠纷一案本诉与反诉一并发表代理看法如下：一、2010年8月至2011年底，青岛海之润在接到外商客户订单后，与日照华美建立加工关系，日照华美根据青岛海之润供应的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布，加工合同履行期间，日照华美出现了延期交付、回绝交付的行为，且因存在质量问题导致青岛海之润客户拒收、索赔。〔一〕日照华美加工绣花台布期间存在恶意回绝履行、拖延交付的违约行为，致使合同目的不能实现，贵院应当确认合同解除。2011年10月26日上午，日照华美法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568aa， 493套已备妥，可以发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松，让二人前往日照华美所在地提货；2011年10月26日下午，二人赴日照华美所在地，黄昏接近该厂时，日照华美法定代表人电话告知二人，没有任何货物要发给青岛海之润，今后也不再给青岛海之润发货。二人经与青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回，并且未收到日照华美支付的任何货车运输费用。2011年12月1日，青岛海之润再次联络日照华美，明确指出，日照华美回绝履行拖延交付的行为已经严峻违背了商定，致使青岛海之润的客户取消合同，青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其他客户，青岛海之润订单随时可能被客户终止；同时，青岛海之润要求将货号568as产品的1500套必需在2011年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。但日照华美再次回绝发货。经青岛海之润统计，日照华美回绝履行、拖延交付的产品清单如下：综上，日照华美拖延履行、回绝发货的行为，导致青岛海之润无法向客户交付订单，最终迫使客户解除与青岛海之润签订的外销合同，即使日照华美连续发货也毫无现实意义。日照华美的违约行为符合《合同法》第九十四条第四款合同解除的规定条件：即当事人一方拖延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，贵院应当确认合同解除，尚未发送的货物不再发送。〔二〕日照华美交付的绣花台布存在严峻质量问题，青岛海之润有权要求退回残次货品。从青岛海之润提交的日照华美生产的残货样品来看，日照华美交付的产品因其产品加工环节及工艺存在不同程度的问题，导致严峻质量问题的发生。详细问题包括：绣片上破洞严峻；绣片出现不同程度的脏污、油污、黑点；绣片变形；绣花打结；去胶、刻边不洁净。经青岛海之润统计，日照华美以下产品存在不同程度的质量问题，详见下表：日照华美加工的同型号产品，局部绣花工艺完好，局部存在污损破洞。这并不是青岛海之润供应的电脑绣花版存在问题。因为同等条件下，许传飞对青岛海之润生产的产品就不存在质量问题。就同一型号产品供应一份电脑绣花版，日照华美也仅依据这一份电脑绣花版进展工艺制作。正常状况下，依据一份电脑绣花版加工的产品要么都有破洞，要么全部完好。这才是电脑绣花版的问题。而日照华美的产品却是一局部完好，一局部破洞。这就是日照华美生产工艺的问题。因日照华美的生产工艺导致产品存在破洞的质量问题发生后，青岛海之润屡次与日照华美以电话、电子邮件、传真的方式沟通，但日照华美对青岛海之润的要求始终臵假设罔闻。另依据最高人民法院于2003年1月17日作出的(2002)民二提字第16号的公报案例所引：“加工承揽合同商定，承揽人应对制造、安装的设备调试合格后交付定作人的，虽然承揽人进展了屡次调试，但双方没有办理设备验收手续，也没有其他证据证明已将设备调试合格，不能仅以定作人已陆续支付设备款的行为主见定作设备已调试合格〞。上述案例所指明的意思是，在加工承揽合同案件中，不能以定做人支付价款的行为来认定承揽人的产品质量合格。综上所述，日照华美作为加工合同的承揽人，有法定的瑕疵担保义务，日照华美不能以青岛海之润支付加工费为由主见其产品合格、质量完好。结合青岛海之润提交的证明日照华美产品质量责任的证据，青岛海之润有权根据以上法律规定退回上述剩余残货，并无需支付加工费。〔三〕日照华美的产品质量问题及拖延交付行为已经给青岛海之润造成了重大损失，日照华美有义务就产品质量向青岛海之润担当赔偿责任。〔1〕青岛海之润的挺直损失。青岛海之润自2010年7月9日至2011年7月21日，根据8份网布绣花外销合同〔合计货值578575.00美元，数量：24750套；〕，达成由青岛海之润供布料和绣花电脑版由日照华美进展16250套绣花的加工协议。该批订单已出货15214套，剩余合同因日照华